法釋〔2021〕20號《最高人民法院關(guān)于人民法院強制執(zhí)行股權(quán)若干問題的規(guī)定》

最高人民法院關(guān)于人民法院強制執(zhí)行股權(quán)若干問題的規(guī)定






法釋〔2021〕20號
 

《最高人民法院關(guān)于人民法院強制執(zhí)行股權(quán)若干問題的規(guī)定》已于2021年11月15日由最高人民法院審判委員會第1850次會議通過，現(xiàn)予公布，自2022年1月1日起施行。





 

最高人民法院

2021年12月20日

最高人民法院關(guān)于人民法院強制執(zhí)行股權(quán)若干問題的規(guī)定





（2021年11月15日最高人民法院審判委員會第1850次會議通過，自2022年1月1日起施行）

為了正確處理人民法院強制執(zhí)行股權(quán)中的有關(guān)問題，維護當事人、利害關(guān)系人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》《中華人民共和國公司法》等法律規(guī)定，結(jié)合執(zhí)行工作實際，制定本規(guī)定。

第一條 本規(guī)定所稱股權(quán)，包括有限責任公司股權(quán)、股份有限公司股份，但是在依法設(shè)立的證券交易所上市交易以及在國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場所交易的股份有限公司股份除外。

第二條 被執(zhí)行人是公司股東的，人民法院可以強制執(zhí)行其在公司持有的股權(quán)，不得直接執(zhí)行公司的財產(chǎn)。

第三條 依照民事訴訟法第二百二十四條的規(guī)定以被執(zhí)行股權(quán)所在地確定管轄法院的，股權(quán)所在地是指股權(quán)所在公司的住所地。

第四條 人民法院可以凍結(jié)下列資料或者信息之一載明的屬于被執(zhí)行人的股權(quán)：

（一）股權(quán)所在公司的章程、股東名冊等資料;

（二）公司登記機關(guān)的登記、備案信息;

（三）國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的公示信息。

案外人基于實體權(quán)利對被凍結(jié)股權(quán)提出排除執(zhí)行異議的，人民法院應(yīng)當依照民事訴訟法第二百二十七條的規(guī)定進行審查。

第五條 人民法院凍結(jié)被執(zhí)行人的股權(quán)，以其價額足以清償生效法律文書確定的債權(quán)額及執(zhí)行費用為限，不得明顯超標的額凍結(jié)。股權(quán)價額無法確定的，可以根據(jù)申請執(zhí)行人申請凍結(jié)的比例或者數(shù)量進行凍結(jié)。

被執(zhí)行人認為凍結(jié)明顯超標的額的，可以依照民事訴訟法第二百二十五條的規(guī)定提出書面異議，并附證明股權(quán)等查封、扣押、凍結(jié)財產(chǎn)價額的證據(jù)材料。人民法院審查后裁定異議成立的，應(yīng)當自裁定生效之日起七日內(nèi)解除對明顯超標的額部分的凍結(jié)。

第六條 人民法院凍結(jié)被執(zhí)行人的股權(quán)，應(yīng)當向公司登記機關(guān)送達裁定書和協(xié)助執(zhí)行通知書，要求其在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進行公示。股權(quán)凍結(jié)自在公示系統(tǒng)公示時發(fā)生法律效力。多個人民法院凍結(jié)同一股權(quán)的，以在公示系統(tǒng)先辦理公示的為在先凍結(jié)。

依照前款規(guī)定凍結(jié)被執(zhí)行人股權(quán)的，應(yīng)當及時向被執(zhí)行人、申請執(zhí)行人送達裁定書，并將股權(quán)凍結(jié)情況書面通知股權(quán)所在公司。

第七條 被執(zhí)行人就被凍結(jié)股權(quán)所作的轉(zhuǎn)讓、出質(zhì)或者其他有礙執(zhí)行的行為，不得對抗申請執(zhí)行人。

第八條 人民法院凍結(jié)被執(zhí)行人股權(quán)的，可以向股權(quán)所在公司送達協(xié)助執(zhí)行通知書，要求其在實施增資、減資、合并、分立等對被凍結(jié)股權(quán)所占比例、股權(quán)價值產(chǎn)生重大影響的行為前向人民法院書面報告有關(guān)情況。人民法院收到報告后，應(yīng)當及時通知申請執(zhí)行人，但是涉及國家秘密、商業(yè)秘密的除外。

股權(quán)所在公司未向人民法院報告即實施前款規(guī)定行為的，依照民事訴訟法第一百一十四條的規(guī)定處理。

股權(quán)所在公司或者公司董事、高級管理人員故意通過增資、減資、合并、分立、轉(zhuǎn)讓重大資產(chǎn)、對外提供擔保等行為導(dǎo)致被凍結(jié)股權(quán)價值嚴重貶損，影響申請執(zhí)行人債權(quán)實現(xiàn)的，申請執(zhí)行人可以依法提起訴訟。

第九條 人民法院凍結(jié)被執(zhí)行人基于股權(quán)享有的股息、紅利等收益，應(yīng)當向股權(quán)所在公司送達裁定書，并要求其在該收益到期時通知人民法院。人民法院對到期的股息、紅利等收益，可以書面通知股權(quán)所在公司向申請執(zhí)行人或者人民法院履行。

股息、紅利等收益被凍結(jié)后，股權(quán)所在公司擅自向被執(zhí)行人支付或者變相支付的，不影響人民法院要求股權(quán)所在公司支付該收益。

第十條 被執(zhí)行人申請自行變價被凍結(jié)股權(quán)，經(jīng)申請執(zhí)行人及其他已知執(zhí)行債權(quán)人同意或者變價款足以清償執(zhí)行債務(wù)的，人民法院可以準許，但是應(yīng)當在能夠控制變價款的情況下監(jiān)督其在指定期限內(nèi)完成，最長不超過三個月。

第十一條 拍賣被執(zhí)行人的股權(quán)，人民法院應(yīng)當依照《最高人民法院關(guān)于人民法院確定財產(chǎn)處置參考價若干問題的規(guī)定》規(guī)定的程序確定股權(quán)處置參考價，并參照參考價確定起拍價。

確定參考價需要相關(guān)材料的，人民法院可以向公司登記機關(guān)、稅務(wù)機關(guān)等部門調(diào)取，也可以責令被執(zhí)行人、股權(quán)所在公司以及控制相關(guān)材料的其他主體提供;拒不提供的，可以強制提取，并可以依照民事訴訟法第一百一十一條、第一百一十四條的規(guī)定處理。

為確定股權(quán)處置參考價，經(jīng)當事人書面申請，人民法院可以委托審計機構(gòu)對股權(quán)所在公司進行審計。

第十二條 委托評估被執(zhí)行人的股權(quán)，評估機構(gòu)因缺少評估所需完整材料無法進行評估或者認為影響評估結(jié)果，被執(zhí)行人未能提供且人民法院無法調(diào)取補充材料的，人民法院應(yīng)當通知評估機構(gòu)根據(jù)現(xiàn)有材料進行評估，并告知當事人因缺乏材料可能產(chǎn)生的不利后果。

評估機構(gòu)根據(jù)現(xiàn)有材料無法出具評估報告的，經(jīng)申請執(zhí)行人書面申請，人民法院可以根據(jù)具體情況以適當高于執(zhí)行費用的金額確定起拍價，但是股權(quán)所在公司經(jīng)營嚴重異常，股權(quán)明顯沒有價值的除外。

依照前款規(guī)定確定的起拍價拍賣的，競買人應(yīng)當預(yù)交的保證金數(shù)額由人民法院根據(jù)實際情況酌定。

第十三條 人民法院拍賣被執(zhí)行人的股權(quán)，應(yīng)當采取網(wǎng)絡(luò)司法拍賣方式。

依據(jù)處置參考價并結(jié)合具體情況計算，拍賣被凍結(jié)股權(quán)所得價款可能明顯高于債權(quán)額及執(zhí)行費用的，人民法院應(yīng)當對相應(yīng)部分的股權(quán)進行拍賣。對相應(yīng)部分的股權(quán)拍賣嚴重減損被凍結(jié)股權(quán)價值的，經(jīng)被執(zhí)行人書面申請，也可以對超出部分的被凍結(jié)股權(quán)一并拍賣。

第十四條 被執(zhí)行人、利害關(guān)系人以具有下列情形之一為由請求不得強制拍賣股權(quán)的，人民法院不予支持：

（一）被執(zhí)行人未依法履行或者未依法全面履行出資義務(wù);

（二）被執(zhí)行人認繳的出資未屆履行期限;

（三）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等對該股權(quán)自行轉(zhuǎn)讓有限制;

（四）公司章程、股東協(xié)議等對該股權(quán)自行轉(zhuǎn)讓有限制。

人民法院對具有前款第一、二項情形的股權(quán)進行拍賣時，應(yīng)當在拍賣公告中載明被執(zhí)行人認繳出資額、實繳出資額、出資期限等信息。股權(quán)處置后，相關(guān)主體依照有關(guān)規(guī)定履行出資義務(wù)。

第十五條 股權(quán)變更應(yīng)當由相關(guān)部門批準的，人民法院應(yīng)當在拍賣公告中載明法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定的競買人應(yīng)當具備的資格或者條件。必要時，人民法院可以就競買資格或者條件征詢相關(guān)部門意見。

拍賣成交后，人民法院應(yīng)當通知買受人持成交確認書向相關(guān)部門申請辦理股權(quán)變更批準手續(xù)。買受人取得批準手續(xù)的，人民法院作出拍賣成交裁定書;買受人未在合理期限內(nèi)取得批準手續(xù)的，應(yīng)當重新對股權(quán)進行拍賣。重新拍賣的，原買受人不得參加競買。

買受人明知不符合競買資格或者條件依然參加競買，且在成交后未能在合理期限內(nèi)取得相關(guān)部門股權(quán)變更批準手續(xù)的，交納的保證金不予退還。保證金不足以支付拍賣產(chǎn)生的費用損失、彌補重新拍賣價款低于原拍賣價款差價的，人民法院可以裁定原買受人補交;拒不補交的，強制執(zhí)行。

第十六條 生效法律文書確定被執(zhí)行人交付股權(quán)，因股權(quán)所在公司在生效法律文書作出后增資或者減資導(dǎo)致被執(zhí)行人實際持股比例降低或者升高的，人民法院應(yīng)當按照下列情形分別處理：

（一）生效法律文書已經(jīng)明確交付股權(quán)的出資額的，按照該出資額交付股權(quán);

（二）生效法律文書僅明確交付一定比例的股權(quán)的，按照生效法律文書作出時該比例所對應(yīng)出資額占當前公司注冊資本總額的比例交付股權(quán)。

第十七條 在審理股東資格確認糾紛案件中，當事人提出要求公司簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司登記機關(guān)登記的訴訟請求且其主張成立的，人民法院應(yīng)當予以支持;當事人未提出前述訴訟請求的，可以根據(jù)案件具體情況向其釋明。

生效法律文書僅確認股權(quán)屬于當事人所有，當事人可以持該生效法律文書自行向股權(quán)所在公司、公司登記機關(guān)申請辦理股權(quán)變更手續(xù);向人民法院申請強制執(zhí)行的，不予受理。

第十八條 人民法院對被執(zhí)行人在其他營利法人享有的投資權(quán)益強制執(zhí)行的，參照適用本規(guī)定。

第十九條 本規(guī)定自2022年1月1日起施行。

施行前本院公布的司法解釋與本規(guī)定不一致的，以本規(guī)定為準。





附件：主要文書參考樣式

 

×××人民法院

協(xié)助執(zhí)行通知書

(××××)……執(zhí)……號

×××市場監(jiān)督管理局：

根據(jù)本院(××××)……執(zhí)……號執(zhí)行裁定，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百四十二條、《最高人民法院關(guān)于人民法院強制執(zhí)行股權(quán)若干問題的規(guī)定》第六條的規(guī)定，請協(xié)助執(zhí)行下列事項：

一、對下列情況進行公示：凍結(jié)被執(zhí)行人×××(證件種類、號碼：……)持有×××……(股權(quán)的數(shù)額)，凍結(jié)期限自××××年××月××日起至××××年××月××日止;

二、凍結(jié)期間，未經(jīng)本院許可，在你局職權(quán)范圍內(nèi)，不得為被凍結(jié)股權(quán)辦理 等有礙執(zhí)行的事項(根據(jù)不同的公司類型、凍結(jié)需求，載明具體的協(xié)助執(zhí)行事項)。



 

××××年××月××日

(院印)

經(jīng)辦人員：×××

聯(lián)系電話：……

×××人民法院

協(xié)助執(zhí)行通知書

(回執(zhí))

×××人民法院：

你院(××××)……執(zhí)……號執(zhí)行裁定書、(××××)……執(zhí)……號協(xié)助執(zhí)行通知書收悉，我局處理結(jié)果如下：

已于××××年××月××日在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)將你院凍結(jié)股權(quán)的情況進行公示，并將在我局職權(quán)范圍內(nèi)按照你院要求履行相關(guān)協(xié)助執(zhí)行義務(wù)。



 

××××年××月××日

(公章)

經(jīng)辦人員：×××

聯(lián)系電話：……

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