財會〔2022〕8號《財政部中國證券監(jiān)督管理委員會關于進一步提升上市公司財務報告內(nèi)部控制有效性的通知》

財政部中國證券監(jiān)督管理委員會關于進一步提升上市公司財務報告內(nèi)部控制有效性的通知







財會〔2022〕8號

各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、證監(jiān)局，新疆生產(chǎn)建設兵團財政局，財政部各地監(jiān)管局，各上市公司，有關會計師事務所：

為貫徹落實《國務院關于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》（國發(fā)〔2020〕14號）、《國務院辦公廳關于進一步規(guī)范財務審計秩序促進注冊會計師行業(yè)健康發(fā)展的意見》（國辦發(fā)〔2021〕30號）等有關要求，加強對上市公司實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范的管理、指導和監(jiān)督，規(guī)范會計師事務所內(nèi)部控制審計行為，提升上市公司財務報告內(nèi)部控制有效性和會計信息質(zhì)量，強化資本市場領域財會監(jiān)督力度，現(xiàn)將有關事項通知如下。

一、充分認識加強財務報告內(nèi)部控制的重要意義

近年來，財政部會同證監(jiān)會等相關部門，不斷健全企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系，逐步建立了上市公司實施、注冊會計師審計、政府監(jiān)管推動的內(nèi)部控制實施機制，著力推動上市公司提升內(nèi)部控制水平，上市公司實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范總體取得一定成效。但部分上市公司仍存在對內(nèi)部控制重視程度不夠、內(nèi)部控制缺陷標準不恰當、內(nèi)部控制評價和審計未充分發(fā)揮應有作用等問題。

國發(fā)〔2020〕14號文件明確提出“嚴格執(zhí)行上市公司內(nèi)控制度，加快推行內(nèi)控規(guī)范體系，提升內(nèi)控有效性”。國辦發(fā)〔2021〕30號文件要求“進一步明確會計核算、內(nèi)部控制、信息化建設等要求”。內(nèi)部控制特別是財務報告內(nèi)部控制，是加強財會監(jiān)督、遏制財務造假、提高上市公司會計信息質(zhì)量的重要基礎。有關地方和單位要高度重視，切實提升上市公司財務報告內(nèi)部控制的有效性，充分發(fā)揮內(nèi)部控制在上市公司財務報告中的控制關口前移、提升披露透明度、保護投資者權(quán)益等重要作用。

二、提升上市公司財務報告內(nèi)部控制有效性的重點領域

針對當前多發(fā)的上市公司財務造假和相關內(nèi)部控制缺陷，提升上市公司財務報告內(nèi)部控制有效性，主要目標是評估和應對為迎合市場預期或特定監(jiān)管要求、謀取以財務業(yè)績?yōu)榛A的私人報酬最大化、騙取外部資金、侵占資產(chǎn)、違規(guī)擔保、內(nèi)幕交易、操縱市場等動機，對財務報告信息作出虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的風險，特別是防范上市公司董事、監(jiān)事、高級管理層和實際控制人等“關鍵少數(shù)”的舞弊風險。主要包括以下重點領域。

（一）資金資產(chǎn)活動相關舞弊和錯報的風險與控制。

1.加強資金資產(chǎn)管理舞弊風險評估與控制。一是關注為侵占資金資產(chǎn)、粉飾財務報表等目的，偽造、篡改或銷毀原始憑證，隱瞞、截留或侵占收入，私簽支票，盜用印鑒，違規(guī)提現(xiàn)，虛列費用，設賬外賬、小金庫，偽造或篡改銀行單據(jù)，資產(chǎn)私用，違規(guī)擔保等相關風險。二是關注不相容崗位的有效分離，資金資產(chǎn)交易真實性，賬賬、賬證、賬實一致性等相關內(nèi)部控制流程和控制措施的有效性。

2.加強資金資產(chǎn)活動相關賬戶及財務報表列報的風險評估與控制。一是關注貨幣資金、固定資產(chǎn)、在建工程、存貨、無形資產(chǎn)、長期股權(quán)投資等報表項目或類別下資金與資產(chǎn)相關賬戶的發(fā)生額、準確性、確認時點、計量金額以及列報風險。二是關注資金歸集管理、銀行賬戶管理、票據(jù)管理、支付與授權(quán)審批管理、資產(chǎn)管理、壞賬管理、擔保管理等控制措施的有效性。三是關注違規(guī)占用資金的風險，加強對大股東借款、擔保、投融資等活動的審核、追蹤、預警和披露的控制。

（二）收入相關舞弊和錯報的風險與控制。

1.加強收入確認政策的合理性及其變更的控制。一是嚴格按照企業(yè)會計準則規(guī)定，評估收入確認政策的合理性，針對不同產(chǎn)品銷售與服務提供方式所采用的具體確認方法的合理性，確認時點和確認依據(jù)的合理性以及披露的收入確認原則與實際確認方法的一致性。二是關注對收入確認會計政策變更程序的控制的有效性以及變更內(nèi)容的合理性。

2.加強收入舞弊風險的評估與控制。一是關注為粉飾財務報表等目的虛增收入或提前確認收入，為報告期內(nèi)降低稅負、轉(zhuǎn)移利潤等目的少計收入或延后確認收入等相關風險。二是關注客戶資信調(diào)查，交易合同商業(yè)背景的真實性，資金資產(chǎn)交易的真實性，銷售模式的合理性和交易價格的公允性等內(nèi)部控制流程和控制措施的有效性。

3.加強收入相關賬戶及財務報表列報的風險評估與控制。一是結(jié)合上市公司的行業(yè)特性、商業(yè)模式、具體業(yè)務和交易模式等，充分關注應收賬款、應收票據(jù)、營業(yè)收入等收入相關賬戶及其明細賬戶的完整性、準確性、確認時點、計量金額和列報等風險。二是關注客戶管理、銷售管理、定價管理、合同管理、往來款項管理、壞賬計提及核銷等內(nèi)部控制流程和控制措施的有效性。

（三）成本費用相關舞弊和錯報的風險與控制。

1.加強對成本費用相關會計政策和會計估計及其變更合理性的控制。一是嚴格按照企業(yè)會計準則規(guī)定，評估成本費用核算相關會計政策和會計估計的合理性，針對不同業(yè)務、產(chǎn)品、采購與生產(chǎn)流程所采用的具體核算方法的合理性，核算時點和核算依據(jù)基于商業(yè)實質(zhì)的合理性以及披露的成本核算原則與實際核算方法的一致性。二是關注對成本費用相關會計政策和會計估計變更程序控制的有效性以及變更內(nèi)容的合理性。

2.加強成本費用舞弊風險的評估與控制。一是關注為達到粉飾財務報表的目的少計成本費用、延遲核算成本費用、將費用性支出確認為資本化支出、由第三方承擔成本費用、虛假采購以及其他調(diào)整成本費用以改變產(chǎn)品利潤或利潤構(gòu)成等相關風險。二是關注營業(yè)收入與成本的匹配程度、成本費用歸集與分配的準確性和完整性等內(nèi)部控制流程和控制措施的有效性。

3.加強成本費用相關賬戶及財務報表列報的風險評估與控制。一是關注營業(yè)成本、銷售費用、管理費用、財務費用、研發(fā)費用等成本費用相關賬戶及其明細賬戶的完整性、準確性、確認時點、計量金額和列報等風險。二是關注研發(fā)管理、采購管理、資金管理、資產(chǎn)管理、合同管理和會計核算等內(nèi)部控制流程和控制措施的有效性。

（四）投資活動相關舞弊和錯報的風險與控制。

1.加強投資活動舞弊風險評估與控制。一是關注為完成業(yè)績對賭、業(yè)績承諾、滿足股權(quán)激勵行權(quán)條件、符合市場預期業(yè)績等目的，以投資活動為名進行財務報表粉飾以及其他影響交易真實性、價格公允性的風險。二是關注對交易標的真實性、交易價格公允性、交易信息披露真實完整性等內(nèi)部控制流程和控制措施的有效性。

2.加強投資活動相關賬戶及財務報表列報的風險評估與控制。一是關注投資活動的論證與決策控制，包括對投資目標、規(guī)模、方式、資金來源、風險與收益等進行評價與控制，在立項與決策、評估與審計、交易價格確定、交易合同管理、股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理和會計核算等重要環(huán)節(jié)和領域建立并實施有效的內(nèi)部控制流程和控制措施。二是關注投資活動相關的資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益等賬戶和列報等風險。三是關注投后管理內(nèi)部控制的有效實施，包括股權(quán)變更、債務管理、商譽減值測試及減值計提、擔保管理、人員委派與考核、股東事務管理等。四是關注對子公司或投資項目的管控，上市公司應要求子公司或投資項目在規(guī)定的合理時間內(nèi)建立并有效實施內(nèi)部控制，以便追蹤監(jiān)控子公司或投資項目進展，定期評估風險和內(nèi)部控制缺陷，并強化整改落實和責任追責。

（五）關聯(lián)交易相關舞弊和錯報的風險與控制。

1.加強關聯(lián)交易舞弊風險的評估與控制。一是關注通過復雜交易、規(guī)避關聯(lián)交易或利用關聯(lián)交易非關聯(lián)化等手段，影響關聯(lián)交易真實性、價格公允性，從而粉飾財務報表或進行利益輸送的風險。二是關注交易商業(yè)背景的真實性、資金資產(chǎn)交易的真實性、銷售模式的合理性和公允性、關聯(lián)交易金額上限的合規(guī)性等內(nèi)部控制流程和控制措施的有效性。

2.加強關聯(lián)交易列報風險的評估與控制。關注關聯(lián)方確認與審批授權(quán)、交易類型、資金往來界定、定價管理、合同管理、信用管理和披露等關鍵環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制流程和控制措施的有效性。

（六）重要風險業(yè)務和重大風險事件相關的風險與控制。

1.加強重要風險業(yè)務的風險評估及控制。一是定期評估重要風險業(yè)務可能導致的財務報告錯報風險，尤其應關注以復雜交易掩蓋業(yè)務實質(zhì)和以表面上合法合規(guī)掩蓋實質(zhì)上違法違規(guī)行為的風險。二是針對重要風險業(yè)務建立并持續(xù)完善閉環(huán)控制流程，強化合規(guī)論證、外部咨詢、集體決策、定期培訓、加強監(jiān)控預警等控制措施，并定期評估控制效果。

2.加強重大風險因素和事件預警及應急處置機制建設與實施。當內(nèi)外部重大風險因素變化或風險事件發(fā)生時，應能夠及時識別可能蒙受的資產(chǎn)損失、負面影響以及可能導致的財務報告錯報風險。上市公司要制定重大風險事件報告、披露等管理制度，及時準確披露信息，合理預計或有負債和其他財務報告影響，深入剖析原因，及時完善控制措施，避免風險事件再次發(fā)生并定期評估控制效果。

（七）財務報告編制相關的風險與控制。

1.加強財務報告流程相關風險評估與控制。一是關注會計政策和會計估計選擇與變更、合并報表范圍確定、重大會計事項處理、交易確認時點、合并抵銷、披露事項等財務報告編制和審批流程，評估財務報告錯報風險所對應控制措施的有效性。二是關注財務報告在收入和成本確認、關聯(lián)交易、擔保、并購重組、期后重大會計調(diào)整、持續(xù)經(jīng)營等方面可能存在漏報、錯報、侵占上市公司利益等風險的評估和控制的有效性。

2.加強對與財務報告編制相關的信息系統(tǒng)風險評估與控制。一是實施有效的信息系統(tǒng)總體控制，確保信息系統(tǒng)操作的可追溯性。二是實施有效的信息系統(tǒng)應用控制，包括對重要業(yè)務系統(tǒng)建立有效的訪問權(quán)限管理、禁止不相容崗位用戶賬號的交叉操作以及建立實施不同信息系統(tǒng)之間的接口配置、系統(tǒng)配置、校驗等其他重要的應用控制。

3.重點關注“關鍵少數(shù)”舞弊導致的財務報告重大錯報風險，并建立有效的反舞弊機制。一是實施有效措施，確保上市公司與其控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方不違反法律法規(guī)和公司章程干涉上市公司的運作。二是形成有效機制，確保股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、管理層在決策、執(zhí)行和監(jiān)督等方面的分工和制衡，完善公司治理。三是明確董事會、管理層與相關部門在反舞弊工作中的職責權(quán)限，建立舞弊線索的發(fā)現(xiàn)、舉報、調(diào)查、處理、報告和糾正程序，確保舉報、投訴渠道通暢。

三、明確責任，加強組織實施

（一）上市公司作為第一責任人，要確保財務報告內(nèi)部控制有效實施。

上市公司應當根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范和本通知要求，建立健全內(nèi)部控制制度，科學、客觀認定內(nèi)部控制缺陷，重點對上述7個領域的財務報告內(nèi)部控制有效性進行評價，出具年度內(nèi)部控制評價報告。內(nèi)部控制評價報告應當對內(nèi)部控制缺陷認定標準進行詳細說明，對認定過程進行清晰闡述，提高缺陷認定的透明度，以便外部審計人員和投資者進行評價。上市公司應當授權(quán)內(nèi)部審計機構(gòu)或履行內(nèi)部審計職能的機構(gòu)對內(nèi)部控制的有效性進行監(jiān)督，保證其機構(gòu)設置、人員配備和工作的獨立性，對監(jiān)督發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，應及時向董事會和監(jiān)事會報告，并督促整改。上市公司董事會應嚴格執(zhí)行上市公司信息披露相關規(guī)定，保證公開披露的報告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對內(nèi)部控制評價報告內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負責。

（二）會計師事務所要發(fā)揮審計監(jiān)督作用，重點審計財務報告內(nèi)部控制有效性。

會計師事務所在開展財務報表審計時，如擬信賴上市公司控制運行的有效性，應當設計和實施控制測試，重點對上述7個領域的財務報告內(nèi)部控制有效性進行評價，獲取與審計相關的內(nèi)部控制在整個擬信賴期間運行有效的審計證據(jù)，并保持職業(yè)懷疑，高度關注由舞弊導致的重大錯報風險和管理層凌駕于控制之上的風險。對需要出具內(nèi)部控制審計報告的上市公司，會計師事務所應當獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)評估內(nèi)部控制存在的缺陷，對上市公司財務報告內(nèi)部控制在特定時點的設計和運行有效性發(fā)表恰當?shù)膶徲嬕庖姟?br />
（三）政府監(jiān)管部門形成合力，強化對上市公司和會計師事務所監(jiān)管。

財政部、證監(jiān)會等監(jiān)管部門加強統(tǒng)籌協(xié)調(diào)、形成工作合力，加強對上市公司內(nèi)部控制有效性評估和會計師事務所執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查，重點關注上市公司財務報告內(nèi)部控制有效性情況、內(nèi)部控制信息披露情況和內(nèi)部控制重大缺陷整改情況，加大對財務造假和審計舞弊案例的處罰力度，不斷增強上市公司財務報告內(nèi)部控制有效性，持續(xù)提升監(jiān)管效能。







 

財政部

證監(jiān)會

2022年3月2日

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