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中國證監(jiān)會關于嚴格執(zhí)行退市制度的意見
中國證監(jiān)會各派出機構，各交易所，各下屬單位，各協(xié)會，會內(nèi)各司局：
退市制度是資本市場關鍵的基礎性制度。2020年中央深改委審議通過《健全上市公司退市機制實施方案》以來，常態(tài)化退市平穩(wěn)開局。為進一步深化改革，實現(xiàn)進退有序、及時出清的格局，更大力度保護中小投資者合法權益，中國證監(jiān)會在認真總結改革經(jīng)驗和充分考慮國情市情基礎上，制定本意見。
一、總體要求
堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，堅持市場化、法治化原則：
——突出上市公司投資價值。結合企業(yè)上市條件，科學設置嚴格的退市標準，更加精準實現(xiàn)“應退盡退”。建立健全不同板塊上市公司差異化的退市標準體系。以更嚴的證券監(jiān)管執(zhí)法打擊各種違法“保殼”“炒殼”行為，著力削減“殼”資源價值。
——暢通多元化退市渠道。嚴格財務指標類、交易指標類、規(guī)范運作類、重大違法類強制退市標準。完善上市公司吸收合并等并購重組政策，支持市場化方式的主動退市。
——大力加強投資者保護。堅持“退得下、退得穩(wěn)”。嚴懲退市公司及其控股股東、實際控制人和董事、高管的違法行為，健全退市過程中的投資者賠償救濟機制，切實保護投資者的合法權益；凝聚各方共識，創(chuàng)造平穩(wěn)的退市環(huán)境。
二、主要措施
（一）進一步嚴格強制退市標準。一是科學設置重大違法強制退市適用范圍。增加一年嚴重造假、多年連續(xù)造假退市情形，堅決打擊惡性和長期系統(tǒng)性財務造假。二是嚴格規(guī)范類退市情形。增加連續(xù)多年內(nèi)控非標意見退市情形，督促上市公司切實強化內(nèi)部管理和公司治理；增加控制權長期無序爭奪導致投資者無法獲取上市公司有效信息的退市情形，保障中小投資者知情權；上市公司內(nèi)控失效，出現(xiàn)大股東大額資金占用且不整改的，在強制退市中予以考慮。三是加大績差公司退市力度。提高虧損公司的營業(yè)收入退市指標，淘汰缺乏持續(xù)經(jīng)營能力的公司；完善市值標準等交易類退市指標。
（二）逐步拓寬多元化退出渠道。一是以優(yōu)質(zhì)頭部公司為“主力軍”，推動上市公司之間吸收合并。二是以產(chǎn)業(yè)并購為主線，支持非同一控制下上市公司之間實施同行業(yè)、上下游市場化吸收合并。三是完善吸收合并相關政策，打通投資者適當性要求等跨板塊吸收合并的“堵點”。四是上市公司通過要約收購、股東大會決議等方式主動退市的，應當提供異議股東現(xiàn)金選擇權等專項保護。
（三）大力削減“殼”資源價值。一是加強重組監(jiān)管，強化主業(yè)相關性，嚴把注入資產(chǎn)質(zhì)量關，防止低效資產(chǎn)注入上市公司；從嚴監(jiān)管重組上市，嚴格落實“借殼等同IPO”要求；嚴格監(jiān)管風險警示板（ST股、＊ST股）上市公司并購重組。二是加強收購監(jiān)管，壓實中介機構責任，嚴把收購人資格、收購資金來源，規(guī)范控制權交易。三是從嚴打擊“炒殼”背后的市場操縱、內(nèi)幕交易行為，維護交易秩序。四是對于不具有重整價值的公司，堅決出清。
（四）切實加強監(jiān)管執(zhí)法工作。一是強化信息披露監(jiān)管和交易監(jiān)測，督促公司及早揭示退市風險；加大對違規(guī)規(guī)避退市行為的監(jiān)管力度，觸及退市標準的堅決退市；優(yōu)化上市公司財務造假發(fā)現(xiàn)查處機制。二是壓實會計師事務所責任，將反映上市公司財務失真、內(nèi)控失效的審計意見作為退市決策的重要依據(jù)；強化監(jiān)管，督促注冊會計師勤勉盡責，規(guī)范執(zhí)業(yè)，恰當發(fā)表審計意見。三是堅持對退市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高管違法違規(guī)行為“一追到底”，嚴懲導致上市公司重大違法強制退市的責任人員，依法實施證券市場禁入措施。推動健全行政、刑事和民事賠償立體化追責體系。
（五）更大力度落實投資者賠償救濟。一是退市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高管違法違規(guī)行為對投資者造成損害的，證券投資者保護機構要引導投資者積極行權。二是對于上市公司重大違法退市，應當推動綜合運用支持訴訟、示范判決、專業(yè)調(diào)解、代表人訴訟、先行賠付等方式，維護投資者合法權益。三是對重大違法退市負有責任的控股股東、實際控制人、董事、高管等，要依法賠償投資者損失。
三、組織實施
加強對證券交易所和證監(jiān)局履職情況的監(jiān)督管理。證券交易所要切實擔負起退市實施主體責任，認真履行好退市決策、信息披露監(jiān)督、交易監(jiān)控等重要職責；加快修訂股票上市規(guī)則及相關業(yè)務規(guī)則，盡快發(fā)布實施。證監(jiān)局依法開展對上市公司信息披露行為及公司治理活動的監(jiān)督管理，依法查處退市過程中的違法違規(guī)行為，配合地方政府做好屬地維穩(wěn)工作。
中國證監(jiān)會
2024年4月12日
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