科工計〔2016〕209號《涉軍企事業(yè)單位改制重組上市及上市后資本運(yùn)作軍工事項(xiàng)審查工作管理暫行辦法》

國防科工局關(guān)于印發(fā)《涉軍企事業(yè)單位改制重組上市及上市后資本運(yùn)作軍工事項(xiàng)審查工作管理暫行辦法》的通知





科工計〔2016〕209號

教育部、中國科學(xué)院，各省、自治區(qū)、直轄市國防科技工業(yè)管理部門，深圳市國防科工辦，各軍工集團(tuán)公司、中國工程物理研究院，有關(guān)民口中央企業(yè)集團(tuán)公司，相關(guān)高校，其他有關(guān)單位：

為了保證軍工能力安全、完整、有效和國家秘密安全，規(guī)范涉軍企事業(yè)單位改制、重組、上市及上市后資本運(yùn)作行為，我局研究制定了《涉軍企事業(yè)單位改制重組上市及上市后資本運(yùn)作軍工事項(xiàng)審查工作管理暫行辦法》。現(xiàn)予印發(fā)，請遵照執(zhí)行?！渡孳娖笫聵I(yè)單位重組上市軍工事項(xiàng)審查暫行辦法》（科工財審〔2010〕1718號）同時廢止。

 

 

國防科工局

2016年3月2日



 

涉軍企事業(yè)單位改制重組上市及上市后資本運(yùn)作軍工事項(xiàng)審查工作管理暫行辦法


 

第一章  總  則

第一條  為了保證軍工能力安全、完整、有效和國家秘密安全，規(guī)范涉軍企事業(yè)單位改制、重組、上市及上市后資本運(yùn)作行為，依據(jù)《中華人民共和國國防法》《中華人民共和國保守國家秘密法》《武器裝備科研生產(chǎn)許可管理?xiàng)l例》《軍工關(guān)鍵設(shè)備設(shè)施管理?xiàng)l例》等法律、法規(guī)制定本辦法。

第二條  本辦法所稱涉軍企事業(yè)單位，是指已取得武器裝備科研生產(chǎn)許可的企事業(yè)單位。

本辦法所稱軍工事項(xiàng)，是指涉軍企事業(yè)單位改制、重組、上市及上市后資本運(yùn)作過程中涉及軍品科研生產(chǎn)能力結(jié)構(gòu)布局、軍品科研生產(chǎn)任務(wù)和能力建設(shè)項(xiàng)目、軍工關(guān)鍵設(shè)備設(shè)施管理、武器裝備科研生產(chǎn)許可條件、國防知識產(chǎn)權(quán)、安全保密等事項(xiàng)。

第三條  本辦法適用于國家國防科技工業(yè)局（以下簡稱國防科工局）對涉軍企事業(yè)單位改制、重組、上市及上市后資本運(yùn)作軍工事項(xiàng)審查。軍工事項(xiàng)外的其他事項(xiàng)，按照國家有關(guān)規(guī)定辦理。

第四條  涉軍企事業(yè)單位實(shí)施以下改制行為，須履行軍工事項(xiàng)審查程序：

（一）國有獨(dú)資軍工企業(yè)改制為股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化的有限責(zé)任公司；

（二）涉軍有限責(zé)任公司改制為股份有限公司；

（三）導(dǎo)致涉軍企業(yè)實(shí)際控制人地位發(fā)生變化（含國有股權(quán)退出）的其他改制行為；

（四）涉軍事業(yè)單位改制。

第五條  涉軍企事業(yè)單位實(shí)施以下重組行為，須履行軍工事項(xiàng)審查程序：

（一）涉軍企事業(yè)單位及其控股涉軍公司發(fā)生的合并、分立、清算注銷；

（二）導(dǎo)致涉軍企業(yè)實(shí)際控制人地位發(fā)生變化（含國有股權(quán)控制類別變更）的增資擴(kuò)股、投資主體多元化、股權(quán)處置（含減資退出、在產(chǎn)權(quán)交易市場掛牌交易）等行為；

（三）收購軍工資產(chǎn)、以軍工資產(chǎn)對外投資、軍工資產(chǎn)對外轉(zhuǎn)讓（置換）等；

（四）其他重大涉軍重組行為。

第六條  涉軍企事業(yè)單位實(shí)施以下上市及上市后資本運(yùn)作行為，須履行軍工事項(xiàng)審查程序：

（一）涉軍企事業(yè)單位及其控股的涉軍公司發(fā)生的境內(nèi)外資本市場首次公開發(fā)行股份并上市、涉軍上市公司分拆子公司在境內(nèi)外多層次資本市場上市（掛牌）；

（二）涉軍上市公司發(fā)行普通股、發(fā)行優(yōu)先股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（一般可轉(zhuǎn)債、分離交易可轉(zhuǎn)債）以及其他證券衍生品；

（三）上市公司收購涉軍資產(chǎn)（企業(yè)）、涉軍上市公司發(fā)行股份或現(xiàn)金收購資產(chǎn)、上市公司出讓涉軍資產(chǎn)、涉軍資產(chǎn)置換；

（四）涉軍上市公司的股東減持涉軍上市公司股份、涉軍上市公司的股東發(fā)行可交換債券、涉軍上市公司持股激勵等導(dǎo)致涉軍上市公司實(shí)際控制人地位發(fā)生變化（含國有股權(quán)控制類別變更）的行為；

（五）其他涉及軍工資產(chǎn)交易的行為。

第七條  涉軍企事業(yè)單位在履行改制、重組、上市及上市后資本運(yùn)作法定程序之前，須通過國防科工局軍工事項(xiàng)審查，并接受相關(guān)指導(dǎo)、管理、核查。

涉軍企事業(yè)單位實(shí)施改制、重組、上市及上市后資本運(yùn)作，應(yīng)嚴(yán)格遵守國家各項(xiàng)法律、法規(guī),以及有關(guān)部門規(guī)章制度，符合國防科技工業(yè)發(fā)展規(guī)劃和軍品科研生產(chǎn)能力結(jié)構(gòu)布局要求，有利于發(fā)展軍工主業(yè)，保證軍品科研生產(chǎn)能力不受影響，保證軍工關(guān)鍵設(shè)備設(shè)施安全、完整和有效使用，保證國家秘密安全，保護(hù)國防知識產(chǎn)權(quán)不受損失，避免國有資產(chǎn)流失，確保軍品科研生產(chǎn)任務(wù)完成。

第八條  涉軍企事業(yè)單位改制、重組、上市及上市后資本運(yùn)作過程中，對涉及國家戰(zhàn)略安全的核心、重要軍工能力（含資產(chǎn)和技術(shù)），不得自行拆分、劃轉(zhuǎn)。
 

第二章  職責(zé)分工

第九條  國防科工局負(fù)責(zé)組織、實(shí)施、指導(dǎo)、監(jiān)督全國涉軍企事業(yè)單位改制、重組、上市及上市后資本運(yùn)作軍工事項(xiàng)審查管理工作。

第十條  國家有關(guān)部門（單位）、地方國防科技工業(yè)管理部門、各軍工集團(tuán)公司、中國工程物理研究院和有關(guān)民口中央企業(yè)集團(tuán)公司等，負(fù)責(zé)所轄（屬）涉軍企事業(yè)單位改制、重組、上市及上市后資本運(yùn)作軍工事項(xiàng)審查的申報工作。

第十一條  國防科工局負(fù)責(zé)組織、委托具有相應(yīng)咨詢評估資質(zhì)及軍工涉密業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)資格的咨詢評估機(jī)構(gòu)，對重大項(xiàng)目實(shí)施第三方評估。咨詢評估機(jī)構(gòu)接受委托后，按照有關(guān)規(guī)定制定工作方案，開展評估，出具評估報告，并保證評估過程和結(jié)果客觀、獨(dú)立、公正。評估機(jī)構(gòu)須與委托部門簽訂保密協(xié)議。
 

第三章  審查流程

第十二條  國防科工局收到申報材料后，5個工作日內(nèi)完成申報材料的形式審查，合格后正式受理，并實(shí)施評估、審查，出具審查意見，過程中可視情要求申報單位補(bǔ)充必要材料。審查意見可以根據(jù)實(shí)際情況設(shè)定附加條件。

第十三條  國防科工局視情采取聽取匯報、核查申報材料及必要附件，組織專家論證等方式進(jìn)行審查，對于重大項(xiàng)目可委托第三方開展評估。

第十四條  申報單位應(yīng)保證申報材料真實(shí)、完整、準(zhǔn)確，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

第十五條  改制事項(xiàng)，國防科工局一般在受理后30個工作日內(nèi)完成審查，并出具審查意見；重組、上市及上市后資本運(yùn)作事項(xiàng)，國防科工局一般在受理后40個工作日內(nèi)完成審查，并出具審查意見。申報單位提交的方案出現(xiàn)重大修改時，審查時限重新計算。對情況特殊需要適當(dāng)延期的，通知申報單位并說明理由。上述時限不含評估、征求有關(guān)部門意見和補(bǔ)充材料時間，評估工作一般在20個工作日內(nèi)完成。
 

第四章  改  制

第十六條  申報單位在改制方案確定后，應(yīng)及時向國防科工局提交申報材料，履行規(guī)定的審查程序。

第十七條  涉軍企事業(yè)單位改制重點(diǎn)審查內(nèi)容：

（一）改制對軍品科研生產(chǎn)能力結(jié)構(gòu)布局和軍品科研生產(chǎn)任務(wù)的影響；

（二）改制對軍品科研生產(chǎn)能力管控的影響；

（三）股權(quán)方案合理性及是否能夠保證軍工能力安全完整有效；

（四）股東資格；

（五）安全保密工作方案有效性。
 

第五章  重  組

第十八條  申報單位在重組方案確定后，應(yīng)及時向國防科工局提交申報材料，履行規(guī)定的審查程序。

未通過國防科工局軍工事項(xiàng)審查，涉軍企事業(yè)單位不得自行實(shí)施重組。

第十九條  涉軍企事業(yè)單位重組重點(diǎn)審查內(nèi)容：

（一）重組對軍品科研生產(chǎn)能力結(jié)構(gòu)布局和軍品科研生產(chǎn)任務(wù)的影響；

（二）重組對軍品科研生產(chǎn)能力管控的影響；

（三）重組方案是否符合國防科技工業(yè)相關(guān)管理規(guī)定；

（四）重組方向是否符合國防科技工業(yè)發(fā)展規(guī)劃要求；

（五）重組對國防科技工業(yè)創(chuàng)新的作用及國防知識產(chǎn)權(quán)管理情況；

（六）重組中軍工能力拆分、轉(zhuǎn)移、整合情況；軍工關(guān)鍵設(shè)備設(shè)施管理及處置是否符合相關(guān)規(guī)定；重組是否能夠保證軍工能力安全完整有效；

（七）重組各方從事涉軍業(yè)務(wù)的資格和資質(zhì)；是否存在新設(shè)企業(yè)法人主體未取得武器裝備科研生產(chǎn)許可，直接從事許可范圍內(nèi)涉軍業(yè)務(wù)的情況；

（八）安全保密工作方案有效性；

（九）其他。
 

第六章  上市及上市后資本運(yùn)作

第二十條  首次公開發(fā)行股票，應(yīng)在方案完成后及時向國防科工局申報；采用其他交易方式的，應(yīng)在上市公司證券停牌后15個工作日內(nèi)（不需停牌的，在公告預(yù)案前），向國防科工局申報，履行規(guī)定的軍工事項(xiàng)審查程序，并接受國防科工局指導(dǎo)。

未通過國防科工局軍工事項(xiàng)審查，上市公司不得公告有關(guān)預(yù)案，以及召開董事會、股東大會履行法定程序。正式方案出現(xiàn)重大調(diào)整的項(xiàng)目，須重新履行軍工事項(xiàng)審查程序。

第二十一條  涉軍公司上市及上市后資本運(yùn)作重點(diǎn)審查內(nèi)容：

（一）上市及上市后資本運(yùn)作對軍品科研生產(chǎn)能力結(jié)構(gòu)布局和軍品科研生產(chǎn)任務(wù)的影響；

（二）上市及上市后資本運(yùn)作對軍品科研生產(chǎn)能力管控的影響；

（三）上市及上市后資本運(yùn)作方案和股權(quán)設(shè)置是否符合國防科技工業(yè)相關(guān)管理規(guī)定；

（四）上市及上市后資本運(yùn)作是否符合國防科技工業(yè)發(fā)展規(guī)劃要求；

（五）上市及上市后資本運(yùn)作對國防科技工業(yè)創(chuàng)新的作用；國防知識產(chǎn)權(quán)管理是否符合相關(guān)規(guī)定；

（六）上市及上市后資本運(yùn)作涉及的軍工能力拆分、轉(zhuǎn)移、整合情況；軍工關(guān)鍵設(shè)備設(shè)施管理及處置是否符合相關(guān)規(guī)定；上市對軍工能力安全完整有效性的影響；

（七）上市及上市后資本運(yùn)作有關(guān)各方從事涉軍業(yè)務(wù)資格和資質(zhì)情況。是否存在新設(shè)企業(yè)法人主體未取得武器裝備科研生產(chǎn)許可，未經(jīng)批準(zhǔn)直接從事許可范圍內(nèi)涉軍業(yè)務(wù)，并注入上市公司的情況；是否存在涉軍資產(chǎn)，未經(jīng)批準(zhǔn)注入無相應(yīng)資質(zhì)上市公司的情況；

（八）安全保密工作方案及信息披露制度的有效性；

（九）資本運(yùn)作對軍工能力管控造成的風(fēng)險分析及防控措施的有效性；

（十）其他。

第二十二條  申報單位在通過軍工事項(xiàng)審查后，按相關(guān)規(guī)定辦理涉密信息披露審查。
 

第七章  特定事項(xiàng)和各方責(zé)任

第二十三條  改制、重組、上市及上市后進(jìn)行資本運(yùn)作的涉軍企事業(yè)單位在公司（組織）章程中，應(yīng)設(shè)立軍工事項(xiàng)特別條款。

第二十四條  涉軍企事業(yè)單位改制、重組、上市及上市后資本運(yùn)作過程中，國家以資本金注入方式投入的軍工固定資產(chǎn)投資及其形成的軍工資產(chǎn)，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)為國有股權(quán)，由明確的國有資產(chǎn)出資人代表享有；暫不具備轉(zhuǎn)換為國有股權(quán)條件的，可以計入國有債權(quán)或國有獨(dú)享資本公積，并在明確規(guī)定的時限內(nèi)轉(zhuǎn)為國有股權(quán)。以其他方式投入的，應(yīng)確保形成的軍工能力和軍工資產(chǎn)安全完整有效。

第二十五條  國有軍工企業(yè)上市融資和國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入使用應(yīng)有利于提升軍品科研生產(chǎn)能力，有利于推進(jìn)科技創(chuàng)新，有利于軍民結(jié)合產(chǎn)業(yè)發(fā)展。

第二十六條  涉軍企事業(yè)單位實(shí)施改制、重組、上市及上市后資本運(yùn)作，其實(shí)際控制人、主要股東、董事、監(jiān)事、理事和高級管理人員，須接受有關(guān)部門的保密審查。

第二十七條  建立涉軍上市公司年度報告制度。涉軍上市公司應(yīng)于每年五月底前，按規(guī)定向國防科工局報告本公司上一年度軍工事項(xiàng)及相關(guān)信息，重大事項(xiàng)需實(shí)時報告。

第二十八條  涉軍企事業(yè)單位聘請的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)具有從事軍工涉密業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)資格。

第二十九條  投資者對涉軍上市公司股份實(shí)施重大收購，收購方獨(dú)立或與其他一致行動人合并持有公司股份達(dá)到5%時，收購方應(yīng)在股權(quán)交割后向國防科工局備案。

第三十條  涉及軍工事項(xiàng)審查的有關(guān)部門和單位及其工作人員，在改制、重組、上市及上市后資本運(yùn)作工作過程中，必須嚴(yán)守工作紀(jì)律，保守國家秘密，維護(hù)市場公平和秩序，不得泄露商業(yè)秘密，不得利用非公開信息為本人及他人謀取不正當(dāng)利益。

第三十一條  實(shí)施改制、重組、上市及上市后資本運(yùn)作的涉軍企事業(yè)單位及其歸屬的集團(tuán)公司，未按本辦法規(guī)定履行相關(guān)事項(xiàng)申報等義務(wù)，國防科工局責(zé)令改正；造成嚴(yán)重后果的，國防科工局暫停其改制、重組、上市及上市后資本運(yùn)作軍工事項(xiàng)審查，按有關(guān)規(guī)定給予相應(yīng)處罰，并通報國家有關(guān)部門；涉軍企事業(yè)單位及其歸屬的集團(tuán)公司、中介機(jī)構(gòu)及上述單位工作人員，提供虛假材料、不履行規(guī)定程序、泄露信息等，造成重大工作失誤的，依法追究相關(guān)單位和個人責(zé)任，并納入失信清單管理；國家工作人員玩忽職守、泄露信息，對審查管理工作造成影響的，視情節(jié)輕重，由其所在單位給予黨紀(jì)政紀(jì)處分；觸犯法律的，追究其法律責(zé)任。

第三十二條  申報單位向國防科工局提交申報材料時，應(yīng)充分考慮軍工事項(xiàng)審查工作時限。因申報單位未及時提交申報材料而對重組上市造成影響的，由申報單位自行承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
 

第八章  附  則

第三十三條  涉軍企業(yè)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易及實(shí)施本辦法第五條規(guī)定的資本運(yùn)作行為，按本辦法履行軍工事項(xiàng)審查程序。

第三十四條  未取得武器裝備科研生產(chǎn)許可，但控股子公司取得武器裝備科研生產(chǎn)許可的企事業(yè)單位實(shí)施本辦法規(guī)定的改制、重組、上市及上市后資本運(yùn)作行為，按照本辦法履行軍工事項(xiàng)審查程序。

第三十五條  取得武器裝備科研生產(chǎn)單位保密資格，但未取得武器裝備科研生產(chǎn)許可的企事業(yè)單位實(shí)施改制、重組、上市及上市后資本運(yùn)作，按有關(guān)規(guī)定辦理涉密信息披露審查。

第三十六條  本辦法由國防科工局負(fù)責(zé)解釋。

第三十七條  本辦法自印發(fā)之日起生效。《涉軍企事業(yè)單位重組上市軍工事項(xiàng)審查暫行辦法》（科工財審〔2010〕1718號）同時廢止。



附件：

1、涉 軍企事 業(yè)單位改 制重組軍 工事項(xiàng)審 查申報材料內(nèi)容及格 式

2、涉 軍企事 業(yè)單 位上市及上市后資 本運(yùn)作軍工事項(xiàng)審 查申報材料內(nèi)容及格 式

3、公 司章 程軍 工事項(xiàng)特別條 款

4、涉 軍上 市公 司年度報告制 度

本文鏈接：http://www.per-better.com/doc/29437.html

本文關(guān)鍵詞： 科工計, 涉軍, 事業(yè)單位, 改制重組, 上市, 資本運(yùn)作, 軍工, 審查, 管理, 暫行辦法