證監(jiān)發(fā)〔2002〕83號《中國證券監(jiān)督管理委員會、財政部、國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》

中國證券監(jiān)督管理委員會、財政部、國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知



證監(jiān)發(fā)〔2002〕83號

各證券監(jiān)管辦公室、辦事處、特派員辦事處，各證券、期貨交易所，中國證券登記結(jié)算公司；各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局），經(jīng)貿(mào)委（經(jīng)委）；上海市、深圳市、青島市國有資產(chǎn)管理辦公室，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)財務(wù)局、經(jīng)貿(mào)委、國務(wù)院有關(guān)部門，解放軍總后勤部，各中央管理企業(yè)：

為引進(jìn)國外先進(jìn)管理經(jīng)驗、技術(shù)和資金，加快經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整步伐，改善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)，提高國際競爭力，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)證券市場健康發(fā)展，經(jīng)國務(wù)院同意，現(xiàn)就向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股問題通知如下：

一、向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

（一）遵守國家法律法規(guī)，維護(hù)國家經(jīng)濟(jì)安全和社會公共利益，防止國有資產(chǎn)流失，保持社會穩(wěn)定；

（二）符合國有經(jīng)濟(jì)布局戰(zhàn)略性調(diào)整和國家產(chǎn)業(yè)政策的要求，促進(jìn)國有資本優(yōu)化配置和公平競爭；

（三）堅持公開、公正、公平的原則，維護(hù)股東特別是中小股東的合法權(quán)益；

（四）吸引中長期投資，防止短期炒作，維護(hù)證券市場秩序。

二、向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，應(yīng)當(dāng)符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》要求。凡禁止外商投資的，其國有股和法人股不得向外商轉(zhuǎn)讓；必須由中方控股或相對控股的，轉(zhuǎn)讓后應(yīng)保持中方控股或相對控股地位。

三、受讓上市公司國有股和法人股的外商，應(yīng)當(dāng)具有較強(qiáng)的經(jīng)營管理能力和資金實力、較好的財務(wù)狀況和信譽(yù)，具有改善上市公司治理結(jié)構(gòu)和促進(jìn)上市公司持續(xù)發(fā)展的能力。

向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股原則上采取公開競價方式。

四、向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，涉及產(chǎn)業(yè)政策和企業(yè)改組的，由國家經(jīng)貿(mào)委負(fù)責(zé)審核；涉及國有股權(quán)管理的，由財政部負(fù)責(zé)審核；重大事項報國務(wù)院批準(zhǔn)。向外商轉(zhuǎn)讓國有股和法人股必須符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司收購、信息披露等規(guī)定。

任何地方、部門不得擅自批準(zhǔn)向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股。

五、轉(zhuǎn)讓當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)憑國家經(jīng)貿(mào)委、財政部的轉(zhuǎn)讓核準(zhǔn)文件、外商付款憑證等，依法向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理股權(quán)過戶登記手續(xù)，向工商行政管理部門辦理股東變更登記手續(xù)。轉(zhuǎn)讓價款支付完畢之前，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)和工商行政管理部門不得辦理過戶和變更登記手續(xù)。

六、向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，轉(zhuǎn)讓當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)在股權(quán)過戶前到外匯管理部門進(jìn)行外資外匯登記；涉及外商股權(quán)再轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)過戶前到外匯管理部門變更外資外匯登記。

七、外商應(yīng)當(dāng)以自由兌換貨幣支付轉(zhuǎn)讓價款。已在中國境內(nèi)投資的外商，經(jīng)外匯管理部門審核后，也可用投資所得人民幣利潤支付。外商在付清全部轉(zhuǎn)讓價款十二個月后，可再轉(zhuǎn)讓其所購股份。

八、轉(zhuǎn)讓國有股和法人股的外匯收入，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)，憑轉(zhuǎn)讓核準(zhǔn)文件報外匯管理部門批準(zhǔn)后結(jié)匯。

外商受讓上市公司國有股和法人股后，從上市公司分得的凈利潤、股權(quán)再轉(zhuǎn)讓獲得的收入、上市公司終止清算后分得的資金，經(jīng)外匯管理部門審核后，可以依法購匯匯往境外。

九、上市公司國有股和法人股向外商轉(zhuǎn)讓后，上市公司仍然執(zhí)行原有關(guān)政策，不享受外商投資企業(yè)待遇。

轉(zhuǎn)讓國有股的收入應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定處置和使用。

十、向香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)消投資者轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法入股，適用本通知規(guī)定。



 

中國證券監(jiān)督管理委員會

中華人民共和國財政部

國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會

二○○二年十一月一日

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