國市監(jiān)注〔2019〕247號(hào)《市場(chǎng)監(jiān)管總局關(guān)于貫徹落實(shí)〈外商投資法〉做好外商投資企業(yè)登記注冊(cè)工作的通知》

《市場(chǎng)監(jiān)管總局關(guān)于貫徹落實(shí)〈外商投資法〉做好外商投資企業(yè)登記注冊(cè)工作的通知》






國市監(jiān)注〔2019〕247號(hào)

各省、自治區(qū)、直轄市及新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)市場(chǎng)監(jiān)管局（廳、委）：

《中華人民共和國外商投資法》（以下簡(jiǎn)稱《外商投資法》）、《中華人民共和國外商投資法實(shí)施條例》（以下簡(jiǎn)稱《外商投資法實(shí)施條例》）將于2020年1月1日起施行。為貫徹執(zhí)行《外商投資法》《外商投資法實(shí)施條例》規(guī)定，落實(shí)外商投資準(zhǔn)入前國民待遇加負(fù)面清單管理制度，現(xiàn)就依法做好外商投資企業(yè)登記注冊(cè)工作有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

一、規(guī)范外商投資企業(yè)登記程序

1.規(guī)范申請(qǐng)程序。申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)通過企業(yè)登記系統(tǒng)申請(qǐng)外商投資企業(yè)登記注冊(cè)。在申請(qǐng)外商投資企業(yè)設(shè)立或者變更登記時(shí)，投資人應(yīng)當(dāng)承諾是否符合《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）》（以下簡(jiǎn)稱《負(fù)面清單》）要求，并根據(jù)實(shí)際情況如實(shí)勾選涉及《負(fù)面清單》的行業(yè)領(lǐng)域。法律、行政法規(guī)規(guī)定企業(yè)設(shè)立、變更、注銷登記前須經(jīng)行業(yè)主管部門許可的，還應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

2.規(guī)范審查程序。登記機(jī)關(guān)對(duì)相關(guān)申請(qǐng)材料進(jìn)行形式審查。外國投資者或者外商投資企業(yè)在《負(fù)面清單》以外的領(lǐng)域投資的，按照內(nèi)外資一致的原則進(jìn)行登記注冊(cè)。外國投資者或者外商投資企業(yè)投資《負(fù)面清單》內(nèi)對(duì)出資比例、法定代表人（主要負(fù)責(zé)人）國籍等有限制性規(guī)定的領(lǐng)域，對(duì)于符合準(zhǔn)入特別管理措施規(guī)定條件的，依法予以登記注冊(cè)；行業(yè)主管部門在登記注冊(cè)前已經(jīng)依法核準(zhǔn)相關(guān)涉企經(jīng)營許可事項(xiàng)的，登記機(jī)關(guān)無需就是否符合準(zhǔn)入特別管理措施規(guī)定條件進(jìn)行重復(fù)審查。外國投資者或者外商投資企業(yè)在《負(fù)面清單》禁止投資的領(lǐng)域投資的，不予登記注冊(cè)。登記機(jī)關(guān)要將登記信息推送至省級(jí)共享平臺(tái)（省級(jí)信用信息共享交換平臺(tái)、政務(wù)信息平臺(tái)、部門間數(shù)據(jù)接口等），實(shí)現(xiàn)與有關(guān)政府職能部門的信息互聯(lián)共享。

二、落實(shí)外商投資信息報(bào)告制度

3.配合商務(wù)部門落實(shí)外商投資信息報(bào)告制度。自2020年1月1日起，不再執(zhí)行外商投資企業(yè)設(shè)立商務(wù)備案與工商登記“一口辦理”。在申請(qǐng)外商投資企業(yè)設(shè)立、變更登記時(shí)，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)填寫外商投資初始報(bào)告、變更報(bào)告。提交外商投資信息報(bào)告不是辦理外商投資企業(yè)登記注冊(cè)的必要條件。登記機(jī)關(guān)不對(duì)外商投資信息報(bào)告進(jìn)行審查。申請(qǐng)人提交企業(yè)登記申請(qǐng)后，可以繼續(xù)填寫外商投資信息報(bào)告信息。外國投資者或者外商投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)報(bào)送“多報(bào)合一”年報(bào)。各地市場(chǎng)監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)依法保護(hù)登記過程中知悉的外國投資者、外商投資企業(yè)商業(yè)秘密、投資信息。

4.做好系統(tǒng)改造工作。各地市場(chǎng)監(jiān)管部門要按照《外商投資信息報(bào)告辦法》和《外商投資信息報(bào)告登記系統(tǒng)改造技術(shù)方案》（以下簡(jiǎn)稱《技術(shù)方案》）要求，及時(shí)改造完善企業(yè)登記系統(tǒng)和國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)。外商投資企業(yè)的初始、變更、注銷報(bào)告以及年度報(bào)告信息，要通過數(shù)據(jù)中心及時(shí)匯總歸集至總局。由總局向商務(wù)部推送共享范圍內(nèi)的外商投資信息報(bào)告信息。

三、明確外商投資企業(yè)材料規(guī)范

5.明確外國投資者主體資格證明。在申請(qǐng)外商投資企業(yè)登記時(shí)，申請(qǐng)人向登記機(jī)關(guān)提交的外國投資者的主體資格證明或者身份證明應(yīng)當(dāng)經(jīng)所在國家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)中國駐該國使（領(lǐng)）館認(rèn)證。如其本國與中國沒有外交關(guān)系，則應(yīng)當(dāng)經(jīng)與中國有外交關(guān)系的第三國駐該國使（領(lǐng)）館認(rèn)證，再由中國駐該第三國使（領(lǐng)）館認(rèn)證。某些國家的海外屬地出具的文書，應(yīng)當(dāng)在該屬地辦妥公證，再經(jīng)該國外交機(jī)構(gòu)認(rèn)證，最后由中國駐該國使（領(lǐng)）館認(rèn)證。中國與有關(guān)國家締結(jié)或者共同參加的國際條約對(duì)認(rèn)證另有規(guī)定的除外。外國自然人來華投資設(shè)立企業(yè)，提交的身份證明文件為中華人民共和國外國人永久居留身份證的，無需公證。

6.明確港澳臺(tái)投資者主體資格證明。香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)投資者的主體資格證明或者身份證明應(yīng)當(dāng)按照專項(xiàng)規(guī)定或者協(xié)議，依法提供當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)的公證文件。香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)自然人投資者的身份證明為當(dāng)?shù)赜谰眯跃用裆矸葑C、特別行政區(qū)護(hù)照或者內(nèi)地公安部門頒發(fā)的港澳居民居住證、內(nèi)地出入境管理部門頒發(fā)的往來內(nèi)地通行證；提交港澳居民居住證或者往來內(nèi)地通行證的，無需公證。大陸公安部門頒發(fā)的臺(tái)灣居民居住證、大陸出入境管理部門頒發(fā)的臺(tái)灣居民往來大陸通行證，可作為臺(tái)灣地區(qū)自然人投資者的身份證明且無需公證。香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)自然人使用往來內(nèi)地通行證、定居在國外的中國公民（華僑）使用護(hù)照申請(qǐng)登記注冊(cè)的，可以通過全國企業(yè)登記身份管理實(shí)名驗(yàn)證系統(tǒng)進(jìn)行實(shí)名驗(yàn)證，無需線下核實(shí)相關(guān)證件。

7.明確法律文件送達(dá)。申請(qǐng)外商投資企業(yè)設(shè)立登記的，應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)提交外國投資者（授權(quán)人）與境內(nèi)法律文件送達(dá)接受人（被授權(quán)人）簽署的《法律文件送達(dá)授權(quán)委托書》（填表即可）。被授權(quán)人可以是外國投資者在境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)、擬設(shè)立的外商投資企業(yè)（被授權(quán)人為擬設(shè)立的企業(yè)的，企業(yè)設(shè)立后委托生效）或者其他境內(nèi)有關(guān)單位或者個(gè)人。外商投資企業(yè)增加新的境外投資者的，也應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)提交上述文件。外國投資者（授權(quán)人）變更境內(nèi)法律文件送達(dá)接受人（被授權(quán)人）或者被授權(quán)人名稱、地址等事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)更新相關(guān)信息（填表即可）。登記機(jī)關(guān)在企業(yè)登記檔案中予以記載。

四、完善外商投資企業(yè)登記事項(xiàng)

8.明確注冊(cè)資本（出資數(shù)額）幣種表示。外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本（出資數(shù)額）可以用人民幣表示，也可以用其他可自由兌換的外幣表示。作為注冊(cè)資本（出資數(shù)額）的外幣與人民幣或者外幣與外幣之間的折算，應(yīng)按發(fā)生（繳款）當(dāng)日中國人民銀行公布的匯率的中間價(jià)計(jì)算，法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

9.明確企業(yè)類型登記規(guī)則。登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)根據(jù)申請(qǐng)，按照內(nèi)資企業(yè)類型分別登記為“有限責(zé)任公司”“股份有限公司”“合伙企業(yè)”，并應(yīng)當(dāng)標(biāo)明外商投資或者港澳臺(tái)投資?，F(xiàn)有中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)申請(qǐng)組織形式、組織機(jī)構(gòu)變更登記前，按照原有企業(yè)類型加注規(guī)則執(zhí)行。各地市場(chǎng)監(jiān)管部門要根據(jù)《技術(shù)方案》要求，同步調(diào)整“多證合一”“證照分離”等改革中涉及的企業(yè)類型、證件類型等碼表，并做好與有關(guān)政府職能部門的銜接。

五、做好過渡期內(nèi)外商投資企業(yè)登記工作

10.做好組織形式變更登記。2020年1月1日以前依法設(shè)立的外商投資的公司、外商投資合伙企業(yè)無須辦理企業(yè)組織形式變更登記。依照《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》或者《中華人民共和國外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》設(shè)立的不具有法人資格的外商投資企業(yè)，可以在《外商投資法》實(shí)施后五年內(nèi)申請(qǐng)改制為合伙制企業(yè)，并按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱《合伙企業(yè)法》）《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》等法律法規(guī)規(guī)定的設(shè)立條件，向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，并依法提交有關(guān)材料。隸屬企業(yè)變更組織形式后，分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)申請(qǐng)變更登記。

11.做好組織機(jī)構(gòu)等變更（備案）登記。2020年1月1日以前設(shè)立的外商投資的公司，在《外商投資法》實(shí)施后五年內(nèi)調(diào)整最高權(quán)力機(jī)構(gòu)、法定代表人或者董事產(chǎn)生方式、議事表決機(jī)制等與《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）強(qiáng)制性規(guī)定不符事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)修訂公司章程，并依法向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記、章程備案或者董事備案等手續(xù)。

12.做好其他登記事項(xiàng)變更登記。2020年1月1日以前依法設(shè)立的外商投資企業(yè)，在《外商投資法》實(shí)施后五年內(nèi)申請(qǐng)調(diào)整組織形式、組織機(jī)構(gòu)前（時(shí)）,根據(jù)調(diào)整前的組織形式、組織機(jī)構(gòu)以及議事表決機(jī)制申請(qǐng)變更（備案）或者注銷登記的，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)予以受理。

13.做好過渡期后的銜接工作?，F(xiàn)有中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織形式、組織機(jī)構(gòu)等依法調(diào)整后，在合同有效期內(nèi)申請(qǐng)股東變更登記時(shí)，除全體股東重新約定外，有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦法執(zhí)行合同約定條件的，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)予以受理。自2025年1月1日起，外商投資企業(yè)的組織形式、組織機(jī)構(gòu)等不符合《公司法》《合伙企業(yè)法》強(qiáng)制性規(guī)定，且未依法申請(qǐng)變更登記、章程備案或者董事備案的，登記機(jī)關(guān)不予辦理該企業(yè)其他登記事項(xiàng)的變更登記或者備案等事宜，并將相關(guān)情形予以公示。

六、實(shí)行外資授權(quán)登記管理

14.落實(shí)外商投資企業(yè)授權(quán)登記管理體制?？偩质跈?quán)的地方市場(chǎng)監(jiān)管部門是外商投資企業(yè)的登記機(jī)關(guān)，負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)的外商投資企業(yè)登記管理。符合外商投資企業(yè)授權(quán)登記條件的地方市場(chǎng)監(jiān)管部門可以向總局申請(qǐng)授予外商投資企業(yè)登記管理權(quán)?？偩謱⒍ㄆ诠纪赓Y被授權(quán)市場(chǎng)監(jiān)管部門名單。

本通知自2020年1月1日起實(shí)施。香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的投資者、定居在國外的中國公民（華僑）投資設(shè)立的企業(yè)，以及外商投資的投資性公司、外商投資的創(chuàng)業(yè)投資公司、以投資為主要業(yè)務(wù)的外商投資合伙企業(yè)境內(nèi)投資設(shè)立的企業(yè)，其登記注冊(cè)參照適用本通知。

各地市場(chǎng)監(jiān)管部門要不斷優(yōu)化注冊(cè)流程、提升服務(wù)效能；切實(shí)加強(qiáng)對(duì)過渡期內(nèi)外商投資企業(yè)登記注冊(cè)的政策指導(dǎo)，及時(shí)解決在實(shí)施過程中發(fā)現(xiàn)的新問題，并向總局報(bào)告。




 

市場(chǎng)監(jiān)管總局

2019年12月28日

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