上證發(fā)〔2019〕59號《上海證券交易所中國證券登記結(jié)算有限責任公司關(guān)于為上市期間特定債券提供轉(zhuǎn)讓結(jié)算服務(wù)有關(guān)事項的通知》

上海證券交易所中國證券登記結(jié)算有限責任公司關(guān)于為上市期間特定債券提供轉(zhuǎn)讓結(jié)算服務(wù)有關(guān)事項的通知






上證發(fā)〔2019〕59號

各市場參與人：

為更好地服務(wù)于債券信用風險化解處置，保護投資者合法權(quán)益，促進債券市場健康發(fā)展，根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》，上海證券交易所（以下簡稱上交所）和中國證券登記結(jié)算有限責任公司（以下簡稱中國結(jié)算）就特定債券轉(zhuǎn)讓結(jié)算有關(guān)事項通知如下：

一、本通知所稱特定債券，是指在上交所上市交易期間發(fā)生以下情形之一的公司債券（含企業(yè)債券，不含上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券）：

（一）發(fā)行人未按約定履行還本付息義務(wù)（包括未按約定履行回售、分期償還、加速清償?shù)攘x務(wù)，下同）；

（二）發(fā)行人發(fā)行的其他債券或債務(wù)融資工具未按約定履行還本付息義務(wù)；

（三）上交所為保護投資者合法權(quán)益認定的其他情形。

二、特定債券應(yīng)當按照本通知規(guī)定進行轉(zhuǎn)讓，存在不適宜轉(zhuǎn)讓情形的除外。

三、特定債券發(fā)行人或受托管理人應(yīng)當在轉(zhuǎn)讓起始日前發(fā)布公告。公告內(nèi)容包括但不限于：

（一）發(fā)生的信用風險事項；

（二）特定債券名稱、債券代碼及轉(zhuǎn)讓起始日；

（三）特定債券轉(zhuǎn)讓和登記結(jié)算具體安排，包括轉(zhuǎn)讓方式、計價方式、結(jié)算模式、投資者適當性管理安排等；

（四）特定債券信用風險化解處置、投資者權(quán)益保護措施及相關(guān)投資風險等；

（五）上交所要求的其他內(nèi)容。

特定債券發(fā)行人或受托管理人未及時發(fā)布前述公告的，上交所可以督促其及時發(fā)布公告并辦理轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜。

四、特定債券轉(zhuǎn)讓期間，發(fā)行人、增信機構(gòu)、受托管理人等相關(guān)機構(gòu)應(yīng)當按規(guī)定或約定履行信用風險化解處置等義務(wù)，投資者按規(guī)定或約定行使追償?shù)葯?quán)利。

五、特定債券簡稱前冠以“H”字樣，轉(zhuǎn)讓不設(shè)價格漲跌幅限制。

投資者可以采取報價、詢價、協(xié)議交易或上交所認可的其他方式，按全價報價，經(jīng)上交所債券交易系統(tǒng)確認后成交。債券持有數(shù)量少于上交所規(guī)定的最低申報數(shù)量的，持有人可以一次性申報賣出。

如遇特殊情況，上交所可以要求轉(zhuǎn)讓雙方提供轉(zhuǎn)讓確認材料。

六、特定債券轉(zhuǎn)讓中的受讓方，應(yīng)當為符合《上海證券交易所債券市場投資者適當性管理辦法》等規(guī)定的合格機構(gòu)投資者。

證券經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當切實履行投資者適當性管理職責，采取有效措施，確保特定債券受讓方符合上交所投資者適當性管理規(guī)定，受讓方應(yīng)簽署特定債券轉(zhuǎn)讓風險揭示書（必備條款詳見附件）。

七、特定債券出讓方應(yīng)當將其知悉的關(guān)于擬出讓特定債券相關(guān)權(quán)利義務(wù)事項及其他可能影響債券轉(zhuǎn)讓價格的重要事項如實告知受讓方。受讓方應(yīng)當對影響特定債券權(quán)利義務(wù)的相關(guān)事項主動進行調(diào)查了解，充分評估并確保自身具備相應(yīng)的風險識別和承受能力，能夠自行承擔所受讓特定債券的投資風險及損失。

證券經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當為其客戶提供協(xié)助尋找交易對手方等必要服務(wù)，促進達成轉(zhuǎn)讓，并督促轉(zhuǎn)讓雙方按照本通知要求履行相應(yīng)義務(wù)。受托管理人應(yīng)當為轉(zhuǎn)讓雙方的轉(zhuǎn)讓協(xié)商和履行相應(yīng)義務(wù)提供協(xié)助配合及相關(guān)便利。

八、參與特定債券轉(zhuǎn)讓的市場參與人，應(yīng)當遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及上交所、中國結(jié)算的相關(guān)規(guī)定，禁止從事內(nèi)幕交易、操縱市場及利益輸送等違法違規(guī)行為。

九、中國結(jié)算為特定債券的轉(zhuǎn)讓提供逐筆全額結(jié)算服務(wù)，根據(jù)上交所發(fā)送的轉(zhuǎn)讓成交數(shù)據(jù)辦理資金與債券的清算交收，并提供變更登記、證券持有人名冊、資金償付等相關(guān)服務(wù)。中國結(jié)算不計算發(fā)布特定債券的應(yīng)計利息。

十、特定債券轉(zhuǎn)讓期間，發(fā)行人、受托管理人等信息披露義務(wù)人應(yīng)當按規(guī)定或約定及時履行信息披露義務(wù)，保證所披露的信息真實、準確、完整，并切實加強內(nèi)幕信息管理。

特定債券發(fā)行人原則上應(yīng)當按規(guī)定披露定期報告，并重點披露后續(xù)償債及風險處置安排。特定債券受托管理人應(yīng)當按規(guī)定披露年度受托管理事務(wù)報告。

特定債券發(fā)行人或受托管理人應(yīng)當至少在啟動特定債券信用風險化解處置、達成資產(chǎn)處置或債務(wù)重組、進入破產(chǎn)程序及信用風險化解處置的其他重要節(jié)點，及時披露有關(guān)處置工作相關(guān)安排、進展情況及其對特定債券償付可能產(chǎn)生的影響。

擬披露的信息預(yù)計將影響特定債券信用風險化解處置，或有其他合理理由的，特定債券發(fā)行人或受托管理人可以申請暫緩披露或者僅面向合格機構(gòu)投資者、特定債券持有人披露相關(guān)信息，或通過適當方式向特定債券持有人公平披露相關(guān)信息。

十一、特定債券發(fā)行人或其他相關(guān)方擬向債券持有人劃付資金、注銷債券的，應(yīng)當向上交所提交以下材料，經(jīng)審核后，中國結(jié)算根據(jù)上交所發(fā)送的通知要求辦理：

（一）委托辦理申請文件；

（二）有效的償付方案；

（三）債券持有人認可償付方案的相關(guān)證明文件（如需要）；

（四）司法凍結(jié)、質(zhì)押等權(quán)利受限部分債券的相關(guān)安排（如涉及）；

（五）上交所、中國結(jié)算認為必需的其他材料。

上交所、中國結(jié)算根據(jù)本通知規(guī)定辦理劃付資金、注銷債券的相關(guān)業(yè)務(wù)，由此可能產(chǎn)生的法律后果由申請人自行承擔。

十二、特定債券已部分申報回售且發(fā)行人未按約定支付回售資金的，可以在與未申報回售部分相區(qū)分的情況下進行轉(zhuǎn)讓。但在債券交易結(jié)算系統(tǒng)對已申報回售、未申報回售部分可區(qū)分前，已申報回售的特定債券持有人可以向上交所申請撤銷回售申報后進行轉(zhuǎn)讓。

十三、特定債券根據(jù)償付方案償付完畢、存在不適宜轉(zhuǎn)讓情形或上交所認定的其他情形的，上交所可以終止該特定債券轉(zhuǎn)讓。中國結(jié)算根據(jù)上交所通知辦理退出登記。

本通知第一條規(guī)定的相關(guān)情形消除且債券仍存續(xù)的，上交所可以終止該債券按照本通知規(guī)定進行轉(zhuǎn)讓，并安排其按照相關(guān)規(guī)定繼續(xù)上市交易，債券發(fā)行人或受托管理人應(yīng)當及時發(fā)布公告。

十四、債券兌付存在重大不確定性，且發(fā)行人或受托管理人發(fā)布公告明確提示風險的，可以參照本通知規(guī)定進行轉(zhuǎn)讓。

十五、本通知未盡事宜，適用上交所和中國結(jié)算其他相關(guān)規(guī)定。

十六、上交所和中國結(jié)算根據(jù)有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則及本通知等相關(guān)規(guī)定實施自律管理，并對違反本通知及相關(guān)規(guī)定的市場參與人采取自律監(jiān)管措施。

十七、本通知自2019年6月3日起實施。





附件：特定債券轉(zhuǎn)讓風 險揭示書（必備條款）




 

上海證券交易所

中國證券登記結(jié)算有限責任公司

二〇一九年五月二十四日

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