《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指南》（2013年修訂版）【全文廢止】

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指南【全文廢止】

(2013年4月25日發(fā)布，2013年12月30日修改)

全文廢止，依據(jù)：股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2020〕6號 關(guān)于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行指南》的公告

為規(guī)范掛牌公司、主辦券商等相關(guān)主體在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”）辦理股票發(fā)行業(yè)務(wù)，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）》（以下簡稱《業(yè)務(wù)細(xì)則》）等有關(guān)規(guī)定，制定本指南。

一、原則性規(guī)定

（一）適用范圍

掛牌公司向符合規(guī)定的投資者發(fā)行股票，發(fā)行后股東人數(shù)累計(jì)不超過200人的，向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”）履行事后備案程序，以及按規(guī)定股票發(fā)行經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的公司，申請辦理股票掛牌手續(xù)，適用本指南的規(guī)定。

前款所稱的“發(fā)行后股東人數(shù)累計(jì)不超過200人”，是指股票發(fā)行方案確定或預(yù)計(jì)的新增股東人數(shù)（或新增股東人數(shù)上限）與審議本次股票發(fā)行的股東大會規(guī)定的股權(quán)登記日（以下簡稱“股權(quán)登記日”）在冊股東人數(shù)之和不超過200人。

（二）現(xiàn)有股東的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

本次股票發(fā)行安排現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購，或者本次股票發(fā)行方案的發(fā)行對象或發(fā)行對象范圍包括現(xiàn)有股東的，現(xiàn)有股東是指股權(quán)登記日的在冊股東。

（三）路演與詢價(jià)

采用詢價(jià)發(fā)行的，掛牌公司和主辦券商可以進(jìn)行路演，并按照股票發(fā)行方案確定的發(fā)行對象范圍，向符合投資者適當(dāng)性規(guī)定的特定投資者發(fā)送認(rèn)購邀請書。

掛牌公司及主辦券商應(yīng)當(dāng)在認(rèn)購邀請書約定的時(shí)間內(nèi)接收詢價(jià)對象的申購報(bào)價(jià)。

在申購報(bào)價(jià)結(jié)束后，掛牌公司與主辦券商按照《業(yè)務(wù)細(xì)則》的規(guī)定，協(xié)商確定發(fā)行對象、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行股數(shù)。

（四）募集資金使用

掛牌公司在取得股份登記函之前，不得使用本次股票發(fā)行募集的資金。

二、業(yè)務(wù)流程

（一）決議

1.董事會與股東大會決議

掛牌公司董事會、股東大會應(yīng)當(dāng)對股票發(fā)行等事項(xiàng)作出決議。董事會、股東大會表決應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公司章程規(guī)定的表決權(quán)回避制度。

2.股票發(fā)行方案重大調(diào)整的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

《業(yè)務(wù)細(xì)則》規(guī)定的對股票發(fā)行方案作出重大調(diào)整，是指以下兩種情形：

（1）發(fā)行對象名稱（現(xiàn)有股東除外）、認(rèn)購價(jià)格、認(rèn)購數(shù)量或數(shù)量上限、現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購辦法的調(diào)整；

（2）發(fā)行對象范圍、發(fā)行價(jià)格區(qū)間、發(fā)行價(jià)格確定辦法、發(fā)行數(shù)量或數(shù)量上限的調(diào)整。

（二）發(fā)行與認(rèn)購

1.發(fā)行方式

董事會決議確定具體發(fā)行對象的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照股票發(fā)行方案和認(rèn)購合同的約定發(fā)行股票。

董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，可以通過詢價(jià)確定發(fā)行對象、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行股數(shù)。

2.披露認(rèn)購公告

掛牌公司最遲應(yīng)當(dāng)在繳款起始日前的兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日披露股票發(fā)行認(rèn)購公告。

本次股票發(fā)行如有優(yōu)先認(rèn)購安排的，認(rèn)購公告中還應(yīng)披露現(xiàn)有股東的優(yōu)先認(rèn)購安排。公司章程已約定不安排優(yōu)先認(rèn)購或全體現(xiàn)有股東在發(fā)行前放棄優(yōu)先認(rèn)購的，也應(yīng)予以專門說明。

優(yōu)先認(rèn)購安排包括但不限于以下內(nèi)容：

（1）現(xiàn)有股東在本次發(fā)行前放棄優(yōu)先認(rèn)購的情況（如有）；

（2）現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購的繳款期限和繳款方式；

（3）現(xiàn)有股東放棄優(yōu)先認(rèn)購股份的處理方式。

3.認(rèn)購與繳款

發(fā)行對象可用現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)，以及同時(shí)以非現(xiàn)金資產(chǎn)和現(xiàn)金認(rèn)購發(fā)行股票。

參與認(rèn)購的投資者和現(xiàn)有股東應(yīng)按照認(rèn)購公告和認(rèn)購合同的約定，在繳款期內(nèi)進(jìn)行繳款認(rèn)購。

（三）驗(yàn)資

認(rèn)購?fù)瓿珊?，掛牌公司?yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定，辦理驗(yàn)資手續(xù)。

（四）提交文件

掛牌公司應(yīng)當(dāng)在股票發(fā)行驗(yàn)資完成后的10個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司接收申請材料的服務(wù)窗口（北京市西城區(qū)金融大街丁26號金陽大廈南門）報(bào)送以下文件。

辦理豁免申請核準(zhǔn)的股票發(fā)行備案，公司應(yīng)當(dāng)提交附件1規(guī)定的文件。

股票發(fā)行經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的，公司申請辦理股票掛牌手續(xù)，應(yīng)當(dāng)提交附件2規(guī)定的文件。

經(jīng)接收服務(wù)窗口人員核對，確認(rèn)提交的文件齊備后，向公司出具《材料接收確認(rèn)單》。文件一經(jīng)接收，未經(jīng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意，不得變更或撤回。

（五）材料審查

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對提交的文件進(jìn)行審查。如發(fā)現(xiàn)問題將通過電子郵件（feedback@neeq.org.cn）向主辦券商發(fā)送問題清單。

主辦券商應(yīng)協(xié)助公司落實(shí)問題清單中的問題，并在收到問題清單后的10個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將對問題清單的回復(fù)發(fā)送至feedback@neeq.org.cn。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司在備案審查過程中，發(fā)現(xiàn)公司、主辦券商、律師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)有需要補(bǔ)充披露或說明的情形，可以要求其提供補(bǔ)充材料或進(jìn)行補(bǔ)充披露。

（六）出具股份登記函

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對文件審查后出具股份登記函，送達(dá)公司并送交中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱“中國結(jié)算”）和主辦券商。

（七）披露相關(guān)公告并辦理股份登記

公司按照中國結(jié)算發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份登記結(jié)算業(yè)務(wù)指南》的要求向中國結(jié)算申請辦理股份登記。

公司辦理股份登記前，應(yīng)與中國結(jié)算協(xié)商確定股票發(fā)行情況報(bào)告書和本次登記股份的掛牌轉(zhuǎn)讓公告的披露日；豁免申請核準(zhǔn)的掛牌公司還應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露股票發(fā)行法律意見書和主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見。掛牌轉(zhuǎn)讓公告應(yīng)當(dāng)明確本次登記股份的轉(zhuǎn)讓日，并符合中國結(jié)算的有關(guān)規(guī)定。

掛牌轉(zhuǎn)讓公告披露后，中國結(jié)算進(jìn)行股份登記并出具股份登記證明文件。

（八）公開轉(zhuǎn)讓

完成股份登記后，本次股票發(fā)行中無限售條件和無鎖定承諾的股份按照掛牌轉(zhuǎn)讓公告中安排的時(shí)間在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓。

三、以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購股份的特別規(guī)定

（一）以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購股票,董事會應(yīng)當(dāng)在發(fā)行方案中對資產(chǎn)定價(jià)合理性進(jìn)行討論與分析。

（二）以股權(quán)資產(chǎn)認(rèn)購的，股權(quán)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)經(jīng)過具有證券、期貨等相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；以非股權(quán)資產(chǎn)認(rèn)購的，非股權(quán)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)經(jīng)過具有證券、期貨等相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估。

（三）以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)的，應(yīng)當(dāng)由具有證券、期貨等相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具評估報(bào)告。

（四）以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購股票涉及資產(chǎn)審計(jì)、評估或者盈利預(yù)測的，資產(chǎn)審計(jì)結(jié)果、評估結(jié)果和經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審核的盈利預(yù)測報(bào)告應(yīng)當(dāng)最晚和召開股東大會的通知同時(shí)公告。

本指南的附件包括《掛牌公司股票發(fā)行備案登記表（豁免申請核準(zhǔn)的股票發(fā)行適用）》、《掛牌公司股票發(fā)行登記表（經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的股票發(fā)行適用）》、《掛牌公司股票發(fā)行備案報(bào)告模板(豁免申請核準(zhǔn)的股票發(fā)行適用)》、《掛牌公司申請出具股份登記函的報(bào)告模板(經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的股票發(fā)行適用)》和《全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)流程圖》。

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本文關(guān)鍵詞： 中小企業(yè), 股份轉(zhuǎn)讓, 股票發(fā)行, 業(yè)務(wù)指南, 2013年, 修訂版