股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2013〕52號 關(guān)于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第3號-主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見的內(nèi)容與格式（試行）》的公告

關(guān)于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第3號-主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見的內(nèi)容與格式（試行）》的公告

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2013〕52號

 

      
為了規(guī)范掛牌公司股票發(fā)行的信息披露行為，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司制定了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第3號-主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見的內(nèi)容與格式（試行）》，現(xiàn)予發(fā)布。
      
特此公告。

 

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)

2013年12月30日

 

 

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第3號-主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見的內(nèi)容與格式（試行）
 

第一章  總則
 

第一條 為了規(guī)范掛牌公司股票發(fā)行的信息披露行為，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，制定本指引。

第二條 主辦券商為根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司履行股票發(fā)行備案程序的掛牌公司出具股票發(fā)行合法合規(guī)性意見，應(yīng)當(dāng)按照本指引第二章的要求編制，并與股票發(fā)行情況報告書一同披露。

第三條 主辦券商出具股票發(fā)行合法合規(guī)性意見，應(yīng)建立在充分了解公司經(jīng)營狀況、風(fēng)險等現(xiàn)存問題的基礎(chǔ)之上，切實對公司股票發(fā)行履行盡職調(diào)查職責(zé)，保證報告相關(guān)內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整及報告結(jié)論的客觀性。

第四條 主辦券商應(yīng)在合法合規(guī)性意見中對照本指引及有關(guān)規(guī)定逐項發(fā)表明確的結(jié)論性意見，并載明得出每項結(jié)論的查證過程及事實依據(jù)。
 

第二章  股票發(fā)行合法合規(guī)性意見必備內(nèi)容
 

第五條 股票發(fā)行主辦券商合法合規(guī)性意見應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）關(guān)于本次股票發(fā)行是否符合豁免申請核準(zhǔn)條件的意見；

（二）關(guān)于公司治理規(guī)范性的意見；

（三）關(guān)于公司是否規(guī)范履行了信息披露義務(wù)的意見；

（四）關(guān)于本次股票發(fā)行對象是否符合投資者適當(dāng)性要求的意見；

（五）關(guān)于發(fā)行過程及結(jié)果是否合法合規(guī)的意見；

（六）關(guān)于發(fā)行定價方式、定價過程是否公正、公平，定價結(jié)果是否合法有效的意見；

（七）關(guān)于公司本次股票發(fā)行現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購安排規(guī)范性的意見；

（八）主辦券商認(rèn)為應(yīng)當(dāng)發(fā)表的其他意見。

第六條 主辦券商應(yīng)對公司符合《管理辦法》中豁免申請核準(zhǔn)股票發(fā)行的情形進(jìn)行說明。

第七條 主辦券商應(yīng)當(dāng)對公司治理是否存在違反《管理辦法》第二章規(guī)定的情形發(fā)表明確意見；如不存在違規(guī)情形，也應(yīng)當(dāng)進(jìn)行說明。

第八條 主辦券商應(yīng)對公司是否已按照相關(guān)規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露了本次股票發(fā)行應(yīng)當(dāng)披露的信息發(fā)表明確意見。

主辦券商還應(yīng)對公司在申請掛牌及掛牌期間是否規(guī)范履行了信息披露義務(wù)，是否曾因信息披露違規(guī)或違法，被全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司依法采取監(jiān)管措施或紀(jì)律處分、被中國證監(jiān)會采取監(jiān)管措施或給予行政處罰進(jìn)行說明。

對于曾被給予行政處罰、采取監(jiān)管措施或紀(jì)律處分的掛牌公司，主辦券商應(yīng)在合法合規(guī)性意見中就被懲處事項對公司的影響、是否已督促掛牌公司及時改正、相關(guān)責(zé)任人處理情況及相關(guān)信息披露事項的整改情況進(jìn)行說明。

第九條 主辦券商應(yīng)當(dāng)對本次股票發(fā)行新增股東是否符合投資者適當(dāng)性要求發(fā)表明確意見，并列明做出判斷的主要依據(jù)。

第十條 主辦券商應(yīng)對本次股票發(fā)行過程的規(guī)范性及結(jié)果的有效性發(fā)表明確意見，包括但不限于：董事會、股東大會議事程序是否合規(guī)，是否執(zhí)行了公司章程規(guī)定的表決權(quán)回避制度，發(fā)行結(jié)果是否合法有效等。

第十一條 主辦券商應(yīng)對本次股票發(fā)行定價程序的規(guī)范性及結(jié)果的有效性發(fā)表意見。

發(fā)行對象使用非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股票的，主辦券商應(yīng)在合法合規(guī)性意見中對交易對手是否為關(guān)聯(lián)方、標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰、審計或資產(chǎn)評估是否規(guī)范等事項發(fā)表明確意見。

涉及需呈報有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的，主辦券商需對是否已獲得有效批準(zhǔn)發(fā)表明確意見；資產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)需要取得許可資格或資質(zhì)的，主辦券商需對是否具備相關(guān)許可資格或資質(zhì)發(fā)表明確意見。

第十二條 安排現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購的，應(yīng)當(dāng)對優(yōu)先認(rèn)購的相關(guān)程序及認(rèn)購結(jié)果進(jìn)行說明；依據(jù)公司章程排除適用的，也應(yīng)當(dāng)對相關(guān)情況進(jìn)行說明。

第十三條 若主辦券商認(rèn)為公司尚有未披露或未充分披露且對本次股票發(fā)行有影響的重大信息或事項，可以進(jìn)行補充披露，并提示該信息或事項對本次股票發(fā)行可能造成的影響。

第十四條 主辦券商法定代表人或法定代表人授權(quán)的代表、項目負(fù)責(zé)人應(yīng)在合法合規(guī)性意見上簽字，并加蓋主辦券商公章，注明報告日期。

主辦券商法定代表人授權(quán)他人代為簽字的，需同時提供授權(quán)委托書原件。
 

第三章  附則
 

第十五條 本指引由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負(fù)責(zé)解釋。

第十六條 本指引自發(fā)布之日起實施。

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