股轉系統(tǒng)公告〔2013〕53號 關于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務指引第4號-法律意見書的內容與格式（試行）》的公告

關于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務指引第4號-法律意見書的內容與格式（試行）》的公告

股轉系統(tǒng)公告〔2013〕53號

為了規(guī)范掛牌公司股票發(fā)行的信息披露行為，根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）》等有關規(guī)定，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司制定了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務指引第4號-法律意見書的內容與格式（試行）》，現予發(fā)布。

特此公告。

全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)

2013年12月30日

全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務指引第4號-法律意見書的內容與格式（試行）
 

第一章　 總則
 

第一條 為了規(guī)范掛牌公司股票發(fā)行的信息披露行為，根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）》等有關規(guī)定，制定本指引。

第二條 律師事務所為根據《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》向全國股份轉讓系統(tǒng)公司履行股票發(fā)行備案程序的掛牌公司出具股票發(fā)行法律意見書，應當按照本指引第二章的要求編制,并與股票發(fā)行情況報告書一同披露。

第三條 公司聘請的律師事務所及其委派的律師（以下“律師”均指簽名律師及其所任職的律師事務所），應在盡職調查基礎上，按本指引的要求出具法律意見書，對照本指引及有關規(guī)定逐項發(fā)表明確意見或結論。

本指引僅是股票發(fā)行法律意見書內容的最低要求，本指引未明確要求，但律師認為對公司股票發(fā)行有重大影響的法律問題，律師應當發(fā)表意見。

第四條 律師應在法律意見書中詳盡、完整地闡述所發(fā)表意見或結論的依據、進行有關核查驗證的過程、所涉及的必要資料或文件。
   
第五條 對不符合有關法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會、全國股份轉讓系統(tǒng)公司有關規(guī)定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出準確判斷的事項，律師應發(fā)表保留意見，并說明相應的理由。

第六條 法律意見書應由2名以上（含2名）經辦律師和其所在律師事務所的負責人簽名，并經該律師事務所加蓋公章、簽署日期。
 

第二章　 法律意見書的必備內容
 

第七條 律師應在充分核查驗證的基礎上，對本次股票發(fā)行的下列（包括但不限于）事項明確發(fā)表結論性意見。所發(fā)表的結論性意見應包括是否合法合規(guī)、是否真實有效、是否存在糾紛或潛在風險；不存在下列事項的，也應明確說明：

（一）公司是否符合豁免向中國證監(jiān)會申請核準股票發(fā)行的條件；
  
（二）發(fā)行對象是否符合中國證監(jiān)會及全國股份轉讓系統(tǒng)公司關于投資者適當性制度的有關規(guī)定；
  
（三）發(fā)行過程及結果合法合規(guī)性的說明，包括但不限于董事會、股東大會議事程序是否合規(guī)，是否執(zhí)行了公司章程規(guī)定的表決權回避制度，發(fā)行結果是否合法有效等；
   
（四）與本次股票發(fā)行相關的合同等法律文件是否合法合規(guī)；

（五）安排現有股東優(yōu)先認購的，應當對優(yōu)先認購的相關程序及認購結果進行說明；依據公司章程排除適用的，也應當對相關情況進行說明；

（六）以非現金資產認購發(fā)行股份的，應當說明資產評估程序是否合法合規(guī)，是否存在資產權屬不清或者其他妨礙權屬轉移的法律風險；標的資產尚未取得完備權屬證書的，應說明取得權屬證書是否存在法律障礙；

以非現金資產認購發(fā)行股份涉及需呈報有關主管部門批準的，應說明是否已獲得有效批準；資產相關業(yè)務需要取得許可資格或資質的，應說明是否具備相關許可資格或資質；

（七）律師認為需要說明的其他問題。

第八條 有下列情形之一的，律師應當發(fā)表保留意見并予以說明，充分揭示其對本次股票發(fā)行的影響程度及存在的風險：

（一）公司股票發(fā)行的全部或者部分事項不符合中國證監(jiān)會和全國股份轉讓系統(tǒng)公司相關規(guī)定；

（二）股票發(fā)行的事實不清楚，材料不充分，不能全面反映客觀情況；

（三）核查和驗證范圍受到客觀條件的限制，律師無法取得應有證據；

（四）律師已要求公司糾正、補充，而公司未予以糾正、補充；

（五）律師已依法履行勤勉盡責義務，仍不能對全部或者部分事項作出準確判斷；

（六）律師認為應當予以說明的其他情形。律師出具保留意見的，全國股份轉讓系統(tǒng)公司可以要求公司予以說明或改正。
 

第三章　附則
 

第九條 本規(guī)則由全國股份轉讓系統(tǒng)公司負責解釋。

第十條 本規(guī)則自公布之日起施行。

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