股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2015〕82號(hào) 關(guān)于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務(wù)指南第3號(hào)-法律意見書的內(nèi)容與格式》的公告

關(guān)于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務(wù)指南第3號(hào)-法律意見書的內(nèi)容與格式》的公告

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2015〕82號(hào)                     2015-9-21

為規(guī)范全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的優(yōu)先股試點(diǎn)工作，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》、《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，以及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，我司制定了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務(wù)指南第3號(hào)—法律意見書的內(nèi)容與格式》，現(xiàn)予以發(fā)布。

特此公告。

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司

2015年9月21日

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務(wù)指南第3號(hào)--法律意見書的內(nèi)容與格式
 

第一章 總則
 

第一條 為了規(guī)范全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”)優(yōu)先股法律意見書的編制與披露，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引（試行）》(以下簡稱《業(yè)務(wù)指引》)等業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指南。

第二條 律師事務(wù)所根據(jù)《業(yè)務(wù)指引》為優(yōu)先股發(fā)行出具的法律意見書應(yīng)當(dāng)包括本指南第二章規(guī)定的內(nèi)容。

第三條 本指南對(duì)法律意見書的格式未明確規(guī)定的，可參照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第4號(hào)-法律意見書的內(nèi)容與格式（試行）》的相關(guān)規(guī)定。

第四條 公司聘請(qǐng)的律師事務(wù)所及其委派的律師(以下“律師”均指簽名律師及其所任職的律師事務(wù)所)，應(yīng)在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上，按本指南的要求出具法律意見書，對(duì)照本指南及有關(guān)規(guī)定逐項(xiàng)發(fā)表明確意見或結(jié)論。

本指南僅是對(duì)法律意見書內(nèi)容的一般性要求，本指南未明確要求，但律師認(rèn)為對(duì)優(yōu)先股發(fā)行有重大影響的法律問題，律師應(yīng)當(dāng)發(fā)表意見。

第五條 律師應(yīng)在法律意見書中詳盡、完整地闡述所發(fā)表意見或結(jié)論的依據(jù)、進(jìn)行有關(guān)核查驗(yàn)證的過程、所涉及的必要資料或文件。

第六條 對(duì)不符合有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司(以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司”)有關(guān)規(guī)定的事項(xiàng)，或已勤勉盡責(zé)仍不能對(duì)其法律性質(zhì)或其合法性作出準(zhǔn)確判斷的事項(xiàng)，律師應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由。

第七條 法律意見書應(yīng)由二名以上(含兩名)經(jīng)辦律師和其所在律師事務(wù)所的負(fù)責(zé)人簽名，并經(jīng)該律師事務(wù)所加蓋公章、簽署日期。
 

第二章 法律意見書的必備內(nèi)容
 

第八條 律師應(yīng)在進(jìn)行充分核查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，對(duì)本次優(yōu)先股發(fā)行的下列(包括但不限于)事項(xiàng)明確發(fā)表結(jié)論性意見。所發(fā)表的結(jié)論性意見應(yīng)包括是否合法合規(guī)、是否真實(shí)有效、是否存在糾紛或潛在風(fēng)險(xiǎn)；不存在下列事項(xiàng)的，也應(yīng)明確說明：

(一)關(guān)于發(fā)行人是否符合《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》(以下簡稱《試點(diǎn)辦法》)第四十一條規(guī)定的發(fā)行條件；

(二)發(fā)行人是否存在《試點(diǎn)辦法》第二十五條規(guī)定的不得發(fā)行優(yōu)先股相關(guān)情形；

(三)本次優(yōu)先股發(fā)行是否符合豁免申請(qǐng)核準(zhǔn)的條件；

(四)優(yōu)先股發(fā)行規(guī)模和募集金額是否合法合規(guī)；

(五)優(yōu)先股股東的表決權(quán)、分配權(quán)等條款設(shè)置，以及優(yōu)先股的贖回、回售和轉(zhuǎn)股(如有)等特殊條款是否合法合規(guī)；

(六)發(fā)行優(yōu)先股的決策程序和定價(jià)結(jié)果是否合法合規(guī)；

(七)發(fā)行對(duì)象是否符合投資者適當(dāng)性和投資者人數(shù)限制的規(guī)定；

(八)認(rèn)購合同、公司章程等法律文件是否真實(shí)、合法、有效；

(九)本次優(yōu)先股發(fā)行涉及的公司章程修改內(nèi)容是否與定向發(fā)行優(yōu)先股說明書和發(fā)行情況報(bào)告書的相關(guān)內(nèi)容一致；

(十)律師事務(wù)所認(rèn)為需要說明的其他事項(xiàng)。
 

第三章 附則
 

第九條 本指南由全國股轉(zhuǎn)公司負(fù)責(zé)解釋。

第十條 本指南自公布之日起施行。

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