《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》國(guó)務(wù)院證券委令第112號(hào)

股票發(fā)行與交易管理暫行條例

1993年4月22日，國(guó)務(wù)院證券委令第112號(hào)
 

 

第一章 總 則
 

第一條 為了適應(yīng)發(fā)展社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的需要，建立和發(fā)展全國(guó)統(tǒng)一、高效的股票市場(chǎng)，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益，促進(jìn)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，制定本條例。

第二條 在中華人民共和國(guó)境內(nèi)從事股票發(fā)行、交易及其相關(guān)活動(dòng)，必須遵守本條例。

本條例關(guān)于股票的規(guī)定適用于具有股票性質(zhì)、功能的證券。

第三條 股票的發(fā)行與交易，應(yīng)當(dāng)遵循公開、公平和誠(chéng)實(shí)信用的原則。

第四條 股票的發(fā)行與交易，應(yīng)當(dāng)維護(hù)社會(huì)主義公有制的主體地位，保障國(guó)有資產(chǎn)不受侵害。

第五條 國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“證券委”）是全國(guó)證券市場(chǎng)的主管機(jī)構(gòu)，依照法律、法規(guī)的規(guī)定對(duì)全國(guó)證券市場(chǎng)進(jìn)行統(tǒng)一管理。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“證監(jiān)會(huì)”）是證券委的監(jiān)督管理執(zhí)行機(jī)構(gòu)，依照法律、法規(guī)的規(guī)定對(duì)證券發(fā)行與交易的具體活動(dòng)進(jìn)行管理和監(jiān)督。

第六條 人民幣特種股票發(fā)行與交易的具體辦法另行制定。

境內(nèi)企業(yè)直接或者間接到境外發(fā)行股票、將其股票在境外交易，必須經(jīng)證券委審批，具體辦法另行制定。
 

第二章 股票的發(fā)行
 

第七條 股票發(fā)行人必須是具有股票發(fā)行資格的股份有限公司。

前款所稱股份有限公司，包括已經(jīng)成立的股份有限公司和經(jīng)批準(zhǔn)擬成立的股份有限公司。

第八條 設(shè)立股份有限公司申請(qǐng)公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；

（二）其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)；

（三）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之三十五；

（四）在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的部分不少于人民幣三千萬(wàn)元，但是國(guó)家另有規(guī)定的除外；

（五）向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之二十五，其中公司職工認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不得超過(guò)擬向社會(huì)公眾發(fā)行的股本總額的百分之十；公司擬發(fā)行的股本總額超過(guò)人民幣四億元的，證監(jiān)會(huì)按照規(guī)定可以酌情降低向社會(huì)公眾發(fā)行的部分的比例，但是最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之十；

（六）發(fā)起人在近三年內(nèi)沒有重大違法行為；

（七）證券委規(guī)定的其他條件。

第九條 原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司申請(qǐng)公開發(fā)行股票，除應(yīng)當(dāng)符合本條例第八條所列條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十，無(wú)形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于百分之二十，但是證券委另有規(guī)定的除外；

（二）近三年連續(xù)盈利。

國(guó)有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的，國(guó)家擁有的股份在公司擬發(fā)行的股本總額中所占的比例由國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門規(guī)定。

第十條 股份有限公司增資申請(qǐng)公開發(fā)行股票，除應(yīng)當(dāng)符合本條例第八條和第九條所列條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）前一次公開發(fā)行股票所得資金的使用與其招股說(shuō)明書所述的用途相符，并且資金使用效益良好；

（二）距前一次公開發(fā)行股票的時(shí)間不少于十二個(gè)月；

（三）從前一次公開發(fā)行股票到本次申請(qǐng)期間沒有重大違法行為；

（四）證券委規(guī)定的其他條件。

第十一條 定向募集公司申請(qǐng)公開發(fā)行股票，除應(yīng)當(dāng)符合本條例第八條和第九條所列條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）定向募集所得資金的使用與其招股說(shuō)明書所述的用途相符，并且資金使用效益良好；

（二）距最近一次定向募集股份的時(shí)間不少于十二個(gè)月；

（三）從最近一次定向募集到本次公開發(fā)行期間沒有重大違法行為；

（四）內(nèi)部職工股權(quán)證按照規(guī)定范圍發(fā)放，并且已交國(guó)家指定的證券機(jī)構(gòu)集中托管；

（五）證券委規(guī)定的其他條件。

第十二條 申請(qǐng)公開發(fā)行股票，按照下列程序辦理：

（一）申請(qǐng)人聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)，對(duì)其資信、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審定、評(píng)估和就有關(guān)事項(xiàng)出具法律意見書后，按照隸屬關(guān)系，分別向省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市人民政府（以下簡(jiǎn)稱“地方政府”）或者中央企業(yè)主管部門提出公開發(fā)行股票的申請(qǐng)；

（二）在國(guó)家下達(dá)的發(fā)行規(guī)模內(nèi)，地方政府對(duì)地方企業(yè)的發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行審批，中央企業(yè)主管部門在與申請(qǐng)人所在地地方政府協(xié)商后對(duì)中央企業(yè)的發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行審批；地方政府、中央企業(yè)主管部門應(yīng)當(dāng)自收到發(fā)行申請(qǐng)之日起三十個(gè)工作日內(nèi)作出審批決定，并抄報(bào)證券委；

（三）被批準(zhǔn)的發(fā)行申請(qǐng)，送證監(jiān)會(huì)復(fù)審；證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)自收到復(fù)審申請(qǐng)之日起二十個(gè)工作日內(nèi)出具復(fù)審意見書，并將復(fù)審意見書抄報(bào)證券委；經(jīng)證監(jiān)會(huì)復(fù)審?fù)獾?，申?qǐng)人應(yīng)當(dāng)向證券交易所上市委員會(huì)提出申請(qǐng)，經(jīng)上市委員會(huì)同意接受上市，方可發(fā)行股票。

第十三條 申請(qǐng)公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)向地方政府或者中央企業(yè)主管部門報(bào)送下列文件：

（一）申請(qǐng)報(bào)告；

（二）發(fā)起人會(huì)議或者股東大會(huì)同意公開發(fā)行股票的決議；

（三）批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的文件；

（四）工商行政管理部門頒發(fā)的股份有限公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照或者股份有限公司籌建登記證明；

（五）公司章程或者公司章程草案；

（六）招股說(shuō)明書；

（七）資金運(yùn)用的可行性報(bào)告；需要國(guó)家提供資金或者其他條件的固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目，還應(yīng)當(dāng)提供國(guó)家有關(guān)部門同意固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的批準(zhǔn)文件；

（八）經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司近三年或者成立以來(lái)的財(cái)務(wù)報(bào)告和由二名以上注冊(cè)會(huì)計(jì)師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的審計(jì)報(bào)告；

（九）經(jīng)二名以上律師及其所在事務(wù)所就有關(guān)事項(xiàng)簽字、蓋章的法律意見書；

（十）經(jīng)二名以上專業(yè)評(píng)估人員及其所在機(jī)構(gòu)簽字、蓋章的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，經(jīng)二名以上注冊(cè)會(huì)計(jì)師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的驗(yàn)資報(bào)告；涉及國(guó)有資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供國(guó)有資產(chǎn)管理部門出具的確認(rèn)文件；

（十一）股票發(fā)行承銷方案和承銷協(xié)議；

（十二）地方政府或者中央企業(yè)主管部門要求報(bào)送的其他文件。

第十四條 被批準(zhǔn)的發(fā)行申請(qǐng)送證監(jiān)會(huì)復(fù)審時(shí)，除應(yīng)當(dāng)報(bào)送本條例第十三條所列文件外，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送下列文件：

（一）地方政府或者中央企業(yè)主管部門批準(zhǔn)發(fā)行申請(qǐng)的文件；

（二）證監(jiān)會(huì)要求報(bào)送的其他文件。

第十五條 本條例第十三條所稱招股說(shuō)明書應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會(huì)規(guī)定的格式制作，并載明下列事項(xiàng)：

（一）公司的名稱、住所；

（二）發(fā)起人、發(fā)行人簡(jiǎn)況；

（三）籌資的目的；

（四）公司現(xiàn)有股本總額，本次發(fā)行的股票種類、總額，每股的面值、售價(jià)，發(fā)行前的每股凈資產(chǎn)值和發(fā)行結(jié)束后每股預(yù)期凈資產(chǎn)值，發(fā)行費(fèi)用和傭金；

（五）初次發(fā)行的發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股本的情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)及驗(yàn)資證明；

（六）承銷機(jī)構(gòu)的名稱、承銷方式與承銷數(shù)量；

（七）發(fā)行的對(duì)象、時(shí)間、地點(diǎn)及股票認(rèn)購(gòu)和股款繳納的方式；

（八）所籌資金的運(yùn)用計(jì)劃及收益、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)；

（九）公司近期發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核并出具審核意見的公司下一年的盈利預(yù)測(cè)文件；

（十）重要的合同；

（十一）涉及公司的重大訴訟事項(xiàng)；

（十二）公司董事、監(jiān)事名單及其簡(jiǎn)歷；

（十三）近三年或者成立以來(lái)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況和有關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)展的基本情況；

（十四）經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司近三年或者成立以來(lái)的財(cái)務(wù)報(bào)告和由二名以上注冊(cè)會(huì)計(jì)師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的審計(jì)報(bào)告。

（十五）增資發(fā)行的公司前次公開發(fā)行股票所籌資金的運(yùn)用情況；

（十六）證監(jiān)會(huì)要求載明的其他事項(xiàng)。

第十六條 招股說(shuō)明書的封面應(yīng)當(dāng)載明：“發(fā)行人保證招股說(shuō)明書的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。政府及國(guó)家證券管理部門對(duì)本次發(fā)行所作出的任何決定，均不表明其對(duì)發(fā)行人所發(fā)行的股票的價(jià)值或者投資人的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。”

第十七條 全體發(fā)起人或者董事以及主承銷商應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書上簽字，保證招股說(shuō)明書沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并保證對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。

第十八條 為發(fā)行人出具文件的注冊(cè)會(huì)計(jì)師及其所在事務(wù)所、專業(yè)評(píng)估人員及其所在機(jī)構(gòu)、律師及其所在事務(wù)所，在履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，對(duì)其出具文件內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證。

第十九條 在獲準(zhǔn)公開發(fā)行股票前，任何人不得以任何形式泄露招股說(shuō)明書的內(nèi)容。在獲準(zhǔn)公開發(fā)行股票后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在承銷期開始前二個(gè)至五個(gè)工作日期間公布招股說(shuō)明書。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向認(rèn)購(gòu)人提供招股說(shuō)明書。證券承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將招股說(shuō)明書備置于營(yíng)業(yè)場(chǎng)所，并有義務(wù)提醒認(rèn)購(gòu)人閱讀招股說(shuō)明書。

招股說(shuō)明書的有效期為六個(gè)月，自招股說(shuō)明書簽署完畢之日起計(jì)算。招股說(shuō)明書失效后，股票發(fā)行必須立即停止。

第二十條 公開發(fā)行的股票應(yīng)當(dāng)由證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷。承銷包括包銷和代銷兩種方式。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)簽署承銷協(xié)議。承銷協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）當(dāng)事人的名稱、住所及法定代表人的姓名；

（二）承銷方式；

（三）承銷股票的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價(jià)格；

（四）承銷期及起止日期；

（五）承銷付款的日期及方式；

（六）承銷費(fèi)用的計(jì)算、支付方式和日期；

（七）違約責(zé)任；

（八）其他需要約定的事項(xiàng)。

證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)收取承銷費(fèi)用的原則，由證監(jiān)會(huì)確定。

第二十一條 證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷股票，應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說(shuō)明書和其他有關(guān)宣傳材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查；發(fā)現(xiàn)含有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，不得發(fā)出要約邀請(qǐng)或者要約；已經(jīng)發(fā)出的，應(yīng)當(dāng)立即停止銷售活動(dòng)，并采取相應(yīng)的補(bǔ)救措施。

第二十二條 擬公開發(fā)行股票的面值總額超過(guò)人民幣三千萬(wàn)元或者預(yù)期銷售總金額超過(guò)人民幣五千萬(wàn)元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。

承銷團(tuán)由二個(gè)以上承銷機(jī)構(gòu)組成。主承銷商由發(fā)行人按照公平競(jìng)爭(zhēng)的原則，通過(guò)競(jìng)標(biāo)或者協(xié)商的方式確定。主承銷商應(yīng)當(dāng)與其他承銷商簽署承銷團(tuán)協(xié)議。

第二十三條 擬公開發(fā)行股票的面值總額超過(guò)人民幣一億元或者預(yù)期銷售總金額超過(guò)人民幣一億五千萬(wàn)元的，承銷團(tuán)中的外地承銷機(jī)構(gòu)的數(shù)目以及總承銷量中在外地銷售的數(shù)量，應(yīng)當(dāng)占合理的比例。

前款所稱外地是指發(fā)行人所在的省、自治區(qū)、直轄市以外的地區(qū)。

第二十四條 承銷期不得少于十日，不得超過(guò)九十日。

在承銷期內(nèi)，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)盡力向認(rèn)購(gòu)人出售其所承銷的股票，不得為本機(jī)構(gòu)保留所承銷的股票。

承銷期滿后，尚未售出的股票按照承銷協(xié)議約定的包銷或者代銷方式分別處理。

第二十五條 承銷機(jī)構(gòu)或者其委托機(jī)構(gòu)向社會(huì)發(fā)放股票認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)表，不得收取高于認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)表印制和發(fā)放成本的費(fèi)用，并不得限制認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)表發(fā)放數(shù)量。

認(rèn)購(gòu)數(shù)量超過(guò)擬公開發(fā)行的總量時(shí)，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照公平原則，采用按比例配售、按比例累退配售或者抽簽等方式銷售股票。采用抽簽方式時(shí)，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的日期，在公證機(jī)關(guān)監(jiān)督下，按照規(guī)定的程序，對(duì)所有股票認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)表進(jìn)行公開抽簽，并對(duì)中簽者銷售股票。

除承銷機(jī)構(gòu)或者其委托機(jī)構(gòu)外，任何單位和個(gè)人不得發(fā)放、轉(zhuǎn)售股票認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)表。

第二十六條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在承銷期滿后的十五個(gè)工作日內(nèi)向證監(jiān)會(huì)提交承銷情況的書面報(bào)告。

第二十七條 證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)在承銷期結(jié)束后，將其持有的發(fā)行人的股票向發(fā)行人以外的社會(huì)公眾作出要約邀請(qǐng)、要約或者銷售，應(yīng)當(dāng)經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，按照規(guī)定的程序辦理。

第二十八條 發(fā)行人用新股票換回其已經(jīng)發(fā)行在外的股票，并且這種交換無(wú)直接或者間接的費(fèi)用發(fā)生的，不適用本章規(guī)定。
 

第三章 股票的交易
 

第二十九條 股票交易必須在經(jīng)證券委批準(zhǔn)可以進(jìn)行股票交易的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行。

第三十條 股份有限公司申請(qǐng)其股票在證券交易所交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）其股票已經(jīng)公開發(fā)行；

（二）發(fā)行后的股本總額不少于人民幣五千萬(wàn)元；

（三）持有面值人民幣一千元以上的個(gè)人股東人數(shù)不少于一千人，個(gè)人持有的股票面值總額不少于人民幣一千萬(wàn)元；

（四）公司有最近三年連續(xù)盈利的記錄；原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司的，原企業(yè)有最近三年連續(xù)盈利的記錄，但是新設(shè)立的股份有限公司除外；

（五）證券委規(guī)定的其他條件。

第三十一條 公開發(fā)行股票符合前條規(guī)定條件的股份有限公司，申請(qǐng)其股票在證券交易所交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所的上市委員會(huì)提出申請(qǐng)；上市委員會(huì)應(yīng)當(dāng)自收到申請(qǐng)之日起二十個(gè)工作日內(nèi)作出審批，確定具體上市時(shí)間。審批文件報(bào)證監(jiān)會(huì)備案，并抄報(bào)證券委。

第三十二條 股份有限公司申請(qǐng)其股票在證券交易所交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所的上市委員會(huì)送交下列文件：

（一）申請(qǐng)書；

（二）公司登記注冊(cè)文件；

（三）股票公開發(fā)行的批準(zhǔn)文件；

（四）經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司近三年或者成立以來(lái)的財(cái)務(wù)報(bào)告和由二名以上的注冊(cè)會(huì)計(jì)師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的審計(jì)報(bào)告；

（五）證券交易所會(huì)員的推薦書；

（六）最近一次的招股說(shuō)明書；

（七）證券交易所要求的其他文件。

第三十三條 股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易后，上市公司應(yīng)當(dāng)公布上市公告并將本條例第三十二條所列文件予以公開。

第三十四條 上市公告的內(nèi)容，除應(yīng)當(dāng)包括本條例第十五條規(guī)定的招股說(shuō)明書的主要內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：

（一）股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期和批準(zhǔn)文號(hào)；

（二）股票發(fā)行情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)和最大的十名股東的名單及持股數(shù)額；

（三）公司創(chuàng)立大會(huì)或者股東大會(huì)同意公司股票在證券交易所交易的決議；

（四）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員簡(jiǎn)歷及其持有本公司證券的情況；

（五）公司近三年或者成立以來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況以及下一年的盈利預(yù)測(cè)文件；

（六）證券交易所要求載明的其他事項(xiàng)。

第三十五條 為上市公司出具文件的注冊(cè)會(huì)計(jì)師及其所在事務(wù)所、專業(yè)評(píng)估人員及其所在機(jī)構(gòu)、律師及其所在事務(wù)所，在履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，對(duì)其出具文件內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證。

第三十六條 國(guó)家擁有的股份的轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)，具體辦法另行規(guī)定。

國(guó)家擁有的股份的轉(zhuǎn)讓，不得損害國(guó)家擁有的股份的權(quán)益。

第三十七條 證券交易場(chǎng)所、證券保管、清算、過(guò)戶、登記機(jī)構(gòu)和證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)保證外地委托人與本地委托人享有同等待遇，不得歧視或者限制外地委托人。

第三十八條 股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東，將其所持有的公司股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)買入，由此獲得的利潤(rùn)歸公司所有。

前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

第三十九條 證券業(yè)從業(yè)人員、證券業(yè)管理人員和國(guó)家規(guī)定禁止買賣股票的其他人員，不得直接或者間接持有、買賣股票，但是買賣經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的投資基金證券除外。

第四十條 為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、法律意見書等文件的有關(guān)專業(yè)人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后六個(gè)月內(nèi)，不得購(gòu)買或者持有該股票。

為上市公司出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、法律意見書等文件的有關(guān)專業(yè)人員，在其審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、法律意見書等文件成為公開信息前，不得購(gòu)買或者持有該公司的股票；成為公開信息后的五個(gè)工作日內(nèi)，也不得購(gòu)買該公司的股票。

第四十一條 未依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)，股份有限公司不得購(gòu)回其發(fā)行在外的股票。

第四十二條 未經(jīng)證券委批準(zhǔn)，任何人不得對(duì)股票及其指數(shù)的期權(quán)、期貨進(jìn)行交易。

第四十三條 任何金融機(jī)構(gòu)不得為股票交易提供貸款。

第四十四條 證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)不得將客戶的股票借與他人或者作為擔(dān)保物。

第四十五條 經(jīng)批準(zhǔn)從事證券自營(yíng)、代理和投資基金管理業(yè)務(wù)中二項(xiàng)以上業(yè)務(wù)的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)將不同業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)人員、資金、帳目分開。
 

第四章 上市公司的收購(gòu)
 

第四十六條 任何個(gè)人不得持有一個(gè)上市公司千分之五以上的發(fā)行在外的普通股；超過(guò)的部分，由公司在征得證監(jiān)會(huì)同意后，按照原買入價(jià)格和市場(chǎng)價(jià)格中較低的一種價(jià)格收購(gòu)。但是，因公司發(fā)行在外的普通股總量減少，致使個(gè)人持有該公司千分之五以上發(fā)行在外的普通股的，超過(guò)的部分在合理期限內(nèi)不予收購(gòu)。

外國(guó)和香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)的個(gè)人持有的公司發(fā)行的人民幣特種股票和在境外發(fā)行的股票，不受前款規(guī)定的千分之五的限制。

第四十七條 任何法人直接或者間接持有一個(gè)上市公司發(fā)行在外的普通股達(dá)到百分之五時(shí)，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，向該公司、證券交易場(chǎng)所和證監(jiān)會(huì)作出書面報(bào)告并公告。但是，因公司發(fā)行在外的普通股總量減少，致使法人持有該公司百分之五以上發(fā)行
在外的普通股的，在合理期限內(nèi)不受上述限制。

任何法人持有一個(gè)上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的普通股后，其持有該種股票的增減變化每達(dá)到該種股票發(fā)行在外總額的百分之二時(shí)，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，向該公司、證券交易場(chǎng)所和證監(jiān)會(huì)作出書面報(bào)告并公告。

法人在依照前兩款規(guī)定作出報(bào)告并公告之日起二個(gè)工作日內(nèi)和作出報(bào)告前，不得再行直接或者間接買入或者賣出該種股票。

第四十八條 發(fā)起人以外的任何法人直接或者間接持有一個(gè)上市公司發(fā)行在外的普通股達(dá)到百分之三十時(shí)，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起四十五個(gè)工作日內(nèi)，向該公司所有股票持有人發(fā)出收購(gòu)要約，按照下列價(jià)格中較高的一種價(jià)格，以貨幣付款方式購(gòu)買股票：

（一）在收購(gòu)要約發(fā)出前十二個(gè)月內(nèi)收購(gòu)要約人購(gòu)買該種股票所支付的最高價(jià)格；

（二）在收購(gòu)要約發(fā)出前三十個(gè)工作日內(nèi)該種股票的平均市場(chǎng)價(jià)格。

前款持有人發(fā)出收購(gòu)要約前，不得再行購(gòu)買該種股票。

第四十九條 收購(gòu)要約人在發(fā)出收購(gòu)要約前應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會(huì)作出有關(guān)收購(gòu)的書面報(bào)告；在發(fā)出收購(gòu)要約的同時(shí)應(yīng)當(dāng)向受要約人、證券交易場(chǎng)所提供本身情況的說(shuō)明和與該要約有關(guān)的全部信息，并保證材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不產(chǎn)生誤導(dǎo)。

收購(gòu)要約的有效期不得少于三十個(gè)工作日，自收購(gòu)要約發(fā)出之日起計(jì)算。自收購(gòu)要約發(fā)出之日起三十個(gè)工作日內(nèi)，收購(gòu)要約人不得撤回其收購(gòu)要約。

第五十條 收購(gòu)要約的全部條件適用于同種股票的所有持有人。

第五十一條 收購(gòu)要約期滿，收購(gòu)要約人持有的普通股未達(dá)到該公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的百分之五十的，為收購(gòu)失敗；收購(gòu)要約人除發(fā)出新的收購(gòu)要約外，其以后每年購(gòu)買的該公司發(fā)行在外的普通股，不得超過(guò)該公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的百分之五。

收購(gòu)要約期滿，收購(gòu)要約人持有的普通股達(dá)到該公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的百分之七十五以上的，該公司應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止交易。

收購(gòu)要約人要約購(gòu)買股票的總數(shù)低于預(yù)受要約的總數(shù)時(shí)，收購(gòu)要約人應(yīng)當(dāng)按照比例從所有預(yù)受收購(gòu)要約的受要約人中購(gòu)買該股票。

收購(gòu)要約期滿，收購(gòu)要約人持有的股票達(dá)到該公司股票總數(shù)的百分之九十時(shí)，其余股東有權(quán)以同等條件向收購(gòu)要約人強(qiáng)制出售其股票。

第五十二條 收購(gòu)要約發(fā)出后，主要要約條件改變的，收購(gòu)要約人應(yīng)當(dāng)立即通知所有受要約人。通知可以采用新聞發(fā)布會(huì)、登報(bào)或者其他傳播形式。

收購(gòu)要約人在要約期內(nèi)及要約期滿后三十個(gè)工作日內(nèi)，不得以要約規(guī)定以外的任何條件購(gòu)買該種股票。

預(yù)受收購(gòu)要約的受要約人有權(quán)在收購(gòu)要約失效前撤回對(duì)該要約的預(yù)受。
 

第五章 保管、清算和過(guò)戶
 

第五十三條 股票發(fā)行采取記名式。發(fā)行人可以發(fā)行簿記券式股票，也可以發(fā)行實(shí)物券式股票。簿記券式股票名冊(cè)應(yīng)當(dāng)由證監(jiān)會(huì)指定的機(jī)構(gòu)保管。實(shí)物券式股票集中保管的，也應(yīng)當(dāng)由證監(jiān)會(huì)指定的機(jī)構(gòu)保管。

第五十四條 未經(jīng)股票持有人的書面同意，股票保管機(jī)構(gòu)不得將該持有人的股票借與他人或者作為擔(dān)保物。

第五十五條 證券清算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)方便、安全、公平的原則，制定股票清算、交割的業(yè)務(wù)規(guī)則和內(nèi)部管理規(guī)則。

證券清算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照公平的原則接納會(huì)員。

第五十六條 證券保管、清算、過(guò)戶、登記機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)接受證監(jiān)會(huì)監(jiān)管。
 

第六章 上市公司的信息披露
 

第五十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會(huì)、證券交易場(chǎng)所提供下列文件：

（一）在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的前六個(gè)月結(jié)束后六十日內(nèi)提交中期報(bào)告；

（二）在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日內(nèi)提交經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的年度報(bào)告。

中期報(bào)告和年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家的會(huì)計(jì)制度和證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，由上市公司授權(quán)的董事或者經(jīng)理簽字，并由上市公司蓋章。

第五十八條 本條例第五十七條所列中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）公司財(cái)務(wù)報(bào)告；

（二）公司管理部門對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的分析；

（三）涉及公司的重大訴訟事項(xiàng)；

（四）公司發(fā)行在外股票的變動(dòng)情況；

（五）公司提交給有表決權(quán)的股東審議的重要事項(xiàng)；

（六）證監(jiān)會(huì)要求載明的其他內(nèi)容。

第五十九條 本條例第五十七條所列年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）公司簡(jiǎn)況；

（二）公司的主要產(chǎn)品或者主要服務(wù)項(xiàng)目簡(jiǎn)況；

（三）公司所在行業(yè)簡(jiǎn)況；

（四）公司所擁有的重要的工廠、礦山、房地產(chǎn)等財(cái)產(chǎn)簡(jiǎn)況；

（五）公司發(fā)行在外股票的情況，包括持有公司百分之五以上發(fā)行在外普通股的股東的名單及前十名最大的股東的名單；

（六）公司股東數(shù)量；

（七）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員簡(jiǎn)況、持股情況和報(bào)酬；

（八）公司及其關(guān)聯(lián)人一覽表和簡(jiǎn)況；

（九）公司近三年或者成立以來(lái)的財(cái)務(wù)信息摘要；

（十）公司管理部門對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的分析；

（十一）公司發(fā)行在外債券的變動(dòng)情況；

（十二）涉及公司的重大訴訟事項(xiàng)；

（十三）經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的公司最近二個(gè)年度的比較財(cái)務(wù)報(bào)告及其附表、注釋；該上市公司為控股公司的，還應(yīng)當(dāng)包括最近二個(gè)年度的比較合并財(cái)務(wù)報(bào)告；

（十四）證監(jiān)會(huì)要求載明的其他內(nèi)容。

第六十條 發(fā)生可能對(duì)上市公司股票的市場(chǎng)價(jià)格產(chǎn)生較大影響、而投資人尚未得知的重大事件時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的報(bào)告提交證券交易場(chǎng)所和證監(jiān)會(huì)，并向社會(huì)公布，說(shuō)明事件的實(shí)質(zhì)。但是，上市公司有充分理由認(rèn)為向社會(huì)公布該重大事件會(huì)損害上市公司的利益，且不公布也不會(huì)導(dǎo)致股票市場(chǎng)價(jià)格重大變動(dòng)的，經(jīng)證券交易場(chǎng)所同意，可以不予公布。

前款所稱重大事件包括下列情況：

（一）公司訂立重要合同，該合同可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果中的一項(xiàng)或者多項(xiàng)產(chǎn)生顯著影響；

（二）公司的經(jīng)營(yíng)政策或者經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目發(fā)生重大變化；

（三）公司發(fā)生重大的投資行為或者購(gòu)置金額較大的長(zhǎng)期資產(chǎn)的行為；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)；

（五）公司未能歸還到期重大債務(wù)的違約情況；

（六）公司發(fā)生重大經(jīng)營(yíng)性或者非經(jīng)營(yíng)性虧損；

（七）公司資產(chǎn)遭受重大損失；

（八）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重要變化；

（九）新頒布的法律、法規(guī)、政策、規(guī)章等，可能對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)有顯著影響；

（十）董事長(zhǎng)、百分之三十以上的董事或者總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；

（十一）持有公司百分之五以上的發(fā)行在外的普通股的股東，其持有該種股票的增減變化每達(dá)到該種股票發(fā)行在外總額的百分之二以上的事實(shí)；

（十二）涉及公司的重大訴訟事項(xiàng)；

（十三）公司進(jìn)入清算、破產(chǎn)狀態(tài)。

第六十一條 在任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息可能對(duì)上市公司股票的市場(chǎng)價(jià)格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響時(shí)，該公司知悉后應(yīng)當(dāng)立即對(duì)該消息作出公開澄清。

第六十二條 上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有該公司普通股的，應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會(huì)、證券交易場(chǎng)所和該公司報(bào)告其持股情況；持股情況發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)自該變化發(fā)生之日起十個(gè)工作日內(nèi)向證監(jiān)會(huì)、證券交易場(chǎng)所和該公司作出報(bào)告。

前款所列人員在辭職或者離職后六個(gè)月內(nèi)負(fù)有依照本條規(guī)定作出報(bào)告的義務(wù)。

第六十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)將要求公布的信息刊登在證監(jiān)會(huì)指定的全國(guó)性報(bào)刊上。

上市公司在依照前款規(guī)定公布信息的同時(shí)，可以在證券交易場(chǎng)所指定的地方報(bào)刊上公布有關(guān)信息。

第六十四條 證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)將上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和持有公司百分之五以上的發(fā)行在外的普通股的股東所提交的報(bào)告、公告及其他文件及時(shí)向社會(huì)公開，供投資人查閱。

證監(jiān)會(huì)要求披露的全部信息均為公開信息，但是下列信息除外：

（一）法律、法規(guī)予以保護(hù)并允許不予披露的商業(yè)秘密；

（二）證監(jiān)會(huì)在調(diào)查違法行為過(guò)程中獲得的非公開信息和文件；

（三）根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定可以不予披露的其他信息和文件。

第六十五條 股票持有人可以授權(quán)他人代理行使其同意權(quán)或者投票權(quán)。但是，任何人在征集二十五人以上的同意權(quán)或者投票權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守證監(jiān)會(huì)有關(guān)信息披露和作出報(bào)告的規(guī)定。

第六十六條 上市公司除應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會(huì)、證券交易場(chǎng)所提交本章規(guī)定的報(bào)告、公告、信息及文件外，還應(yīng)當(dāng)按照證券交易場(chǎng)所的規(guī)定提交有關(guān)報(bào)告、公告、信息及文件，并向所有股東公開。

第六十七條 本條例第五十七條至第六十五條的規(guī)定，適用于已經(jīng)公開發(fā)行股票，其股票并未在證券交易場(chǎng)所交易的股份有限公司。
 

第七章 調(diào)查和處罰
 

第六十八條 對(duì)違反本條例規(guī)定的單位和個(gè)人，證監(jiān)會(huì)有權(quán)進(jìn)行調(diào)查或者會(huì)同國(guó)家有關(guān)部門進(jìn)行調(diào)查；重大的案件，由證券委組織調(diào)查。

第六十九條 證監(jiān)會(huì)可以對(duì)證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行檢查。

第七十條 股份有限公司違反本條例規(guī)定，有下列行為之一的，根據(jù)不同情況，單處或者并處警告、責(zé)令退還非法所籌股款、沒收非法所得、罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，停止其發(fā)行股票資格：

（一）未經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行或者變相發(fā)行股票的；

（二）以欺騙或者其他不正當(dāng)手段獲準(zhǔn)發(fā)行股票或者獲準(zhǔn)其股票在證券交易場(chǎng)所交易的；

（三）未按照規(guī)定方式、范圍發(fā)行股票，或者在招股說(shuō)明書失效后銷售股票的；

（四）未經(jīng)批準(zhǔn)購(gòu)回其發(fā)行在外的股票的。

對(duì)前款所列行為負(fù)有直接責(zé)任的股份有限公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，給予警告或者處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。

第七十一條 證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)違反本條例規(guī)定，有下列行為之一的，根據(jù)不同情況，單處或者并處警告、沒收非法獲取的股票和其他非法所得、罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，限制、暫停其證券經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或者撤銷其證券經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)許可：

（一）未按照規(guī)定的時(shí)間、程序、方式承銷股票的；

（二）未按照規(guī)定發(fā)放股票認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)表的；

（三）將客戶的股票借與他人或者作為擔(dān)保物的；

（四）收取不合理的傭金和其他費(fèi)用的；

（五）以客戶的名義為本機(jī)構(gòu)買賣股票的；

（六）挪用客戶保證金的；

（七）在代理客戶買賣股票活動(dòng)中，與客戶分享股票交易的利潤(rùn)或者分擔(dān)股票交易的損失，或者向客戶提供避免損失的保證的；

（八）為股票交易提供融資的。

對(duì)前款所列行為負(fù)有責(zé)任的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的主管人員和直接責(zé)任人員，給予警告或者處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。

第七十二條 內(nèi)幕人員和以不正當(dāng)手段獲取內(nèi)幕信息的其他人員違反本條例規(guī)定，泄露內(nèi)幕信息、根據(jù)內(nèi)幕信息買賣股票或者向他人提出買賣股票的建議的，根據(jù)不同情況，沒收非法獲取的股票和其他非法所得，并處以五萬(wàn)元以上五十萬(wàn)元以下的罰款。

證券業(yè)從業(yè)人員、證券業(yè)管理人員和國(guó)家規(guī)定禁止買賣股票的其他人員違反本條例規(guī)定，直接或者間接持有、買賣股票的，除責(zé)令限期出售其持有的股票外，根據(jù)不同情況，單處或者并處警告、沒收非法所得、五千元以上五萬(wàn)元以下的罰款。

第七十三條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所違反本條例規(guī)定，出具的文件有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性內(nèi)容或者有重大遺漏的，根據(jù)不同情況，單處或者并處警告、沒收非法所得、罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，暫停其從事證券業(yè)務(wù)或者撤銷其從事證券業(yè)務(wù)許可。

對(duì)前款所列行為負(fù)有直接責(zé)任的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、專業(yè)評(píng)估人員和律師，給予警告或者處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷其從事證券業(yè)務(wù)的資格。

第七十四條 任何單位和個(gè)人違反本條例規(guī)定，有下列行為之一的，根據(jù)不同情況，單處或者并處警告、沒收非法獲取的股票和其他非法所得、罰款：

（一）在證券委批準(zhǔn)可以進(jìn)行股票交易的證券交易場(chǎng)所之外進(jìn)行股票交易的；

（二）在股票發(fā)行、交易過(guò)程中，作出虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者遺漏重大信息的；

（三）通過(guò)合謀或者集中資金操縱股票市場(chǎng)價(jià)格，或者以散布謠言等手段影響股票發(fā)行、交易的；

（四）為制造股票的虛假價(jià)格與他人串通，不轉(zhuǎn)移股票的所有權(quán)或者實(shí)際控制，虛買虛賣的；

（五）出售或者要約出售其并不持有的股票，擾亂股票市場(chǎng)秩序的；

（六）利用職權(quán)或者其他不正當(dāng)手段，索取或者強(qiáng)行買賣股票，或者協(xié)助他人買賣股票的；

（七）未經(jīng)批準(zhǔn)對(duì)股票及其指數(shù)的期權(quán)、期貨進(jìn)行交易的；

（八）未按照規(guī)定履行有關(guān)文件和信息的報(bào)告、公開、公布義務(wù)的；

（九）偽造、篡改或者銷毀與股票發(fā)行、交易有關(guān)的業(yè)務(wù)記錄、財(cái)務(wù)帳簿等文件的；

（十）其他非法從事股票發(fā)行、交易及其相關(guān)活動(dòng)的。

股份有限公司有前款所列行為，情節(jié)嚴(yán)重的，可以停止其發(fā)行股票的資格；證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)有前款所列行為，情節(jié)嚴(yán)重的，可以限制、暫停其證券經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或者撤銷其證券經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)許可。

第七十五條 本條例第七十條、第七十一條、第七十二條、第七十四條規(guī)定的處罰，由證券委指定的機(jī)構(gòu)決定；重大的案件的處罰，報(bào)證券委決定。本條例第七十三條規(guī)定的處罰，由有關(guān)部門在各自的職權(quán)范圍內(nèi)決定。

第七十六條 上市公司和證券交易所或者其他證券業(yè)自律性管理組織的會(huì)員及其工作人員違反本條例規(guī)定，除依照本條例規(guī)定給予行政處罰外，由證券交易所或者其他證券業(yè)自律性管理組織根據(jù)章程或者自律準(zhǔn)則給予制裁。

第七十七條 違反本條例規(guī)定，給他人造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

第七十八條 違反本條例規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
 

第八章 爭(zhēng)議的仲裁
 

第七十九條 與股票的發(fā)行或者交易有關(guān)的爭(zhēng)議，當(dāng)事人可以按照協(xié)議的約定向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)調(diào)解、仲裁。

第八十條 證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)之間以及證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)與證券交易場(chǎng)所之間因股票的發(fā)行或者交易引起的爭(zhēng)議，應(yīng)當(dāng)由證券委批準(zhǔn)設(shè)立或者指定的仲裁機(jī)構(gòu)調(diào)解、仲裁。
 

第九章 附 則
 

第八十一條 本條例下列用語(yǔ)的含義：

（一）“股票”是指股份有限公司發(fā)行的、表示其股東按其持有的股份享受權(quán)益和承擔(dān)義務(wù)的可轉(zhuǎn)讓的書面憑證。

“簿記券式股票”是指發(fā)行人按照證監(jiān)會(huì)規(guī)定的統(tǒng)一格式制作的、記載股東權(quán)益的書面名冊(cè)。

“實(shí)物券式股票”是指發(fā)行人在證監(jiān)會(huì)指定的印制機(jī)構(gòu)統(tǒng)一印制的書面股票。

（二）“發(fā)行在外的普通股”是指公司庫(kù)存以外的普通股。

（三）“公開發(fā)行”是指發(fā)行人通過(guò)證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)向發(fā)行人以外的社會(huì)公眾就發(fā)行人的股票作出的要約邀請(qǐng)、要約或者銷售行為。

（四）“承銷”是指證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)依照協(xié)議包銷或者代銷發(fā)行人所發(fā)行股票的行為。

（五）“承銷機(jī)構(gòu)”是指以包銷或者代銷方式為發(fā)行人銷售股票的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)。

（六）“包銷”是指承銷機(jī)構(gòu)在發(fā)行期結(jié)束后將未售出的股票全部買下的承銷方式。

（七）“代銷”是指承銷機(jī)構(gòu)代理發(fā)售股票，在發(fā)行期結(jié)束后，將未售出的股票全部退還給發(fā)行人或者包銷人的承銷方式。

（八）“公布”是指將本條例規(guī)定應(yīng)當(dāng)予以披露的文件刊載在證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊上的行為。

（九）“公開”是指將本條例規(guī)定應(yīng)當(dāng)予以披露的文件備置于發(fā)行人及其證券承銷機(jī)構(gòu)的營(yíng)業(yè)地和證監(jiān)會(huì)，供投資人查閱的行為。

（十）“要約”是指向特定人或者非特定人發(fā)出購(gòu)買或者銷售某種股票的口頭的或者書面的意思表示。

（十一）“要約邀請(qǐng)”是指建議他人向自己發(fā)出要約的意思表示。

（十二）“預(yù)受”是指受要約人同意接受要約的初步意思表示，在要約期滿前不構(gòu)成承諾。

（十三）“上市公司”是指其股票獲準(zhǔn)在證券交易場(chǎng)所交易的股份有限公司。

（十四）“內(nèi)幕人員”是指任何由于持有發(fā)行人的股票，或者在發(fā)行人或者與發(fā)行人有密切聯(lián)系的企業(yè)中擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，或者由于其會(huì)員地位、管理地位、監(jiān)督地位和職業(yè)地位，或者作為雇員、專業(yè)顧問履行職務(wù)，能夠接觸或者獲取內(nèi)幕信息的人員。

（十五）“內(nèi)幕信息”是指有關(guān)發(fā)行人、證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)、有收購(gòu)意圖的法人、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券業(yè)自律性管理組織以及與其有密切聯(lián)系的人員所知悉的尚未公開的可能影響股票市場(chǎng)價(jià)格的重大信息。

（十六）“證券交易場(chǎng)所”是指經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的、進(jìn)行證券交易的證券交易所和證券交易報(bào)價(jià)系統(tǒng)。

（十七）“證券業(yè)管理人員”是指證券管理部門和證券業(yè)自律性管理組織的工作人員。

（十八）“證券業(yè)從業(yè)人員”是指從事證券發(fā)行、交易及其他相關(guān)業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)的工作人員。

第八十二條 證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)和證券交易所的管理規(guī)定，另行制定。

公司內(nèi)部職工持股不適用本條例。

第八十三條 本條例由證券委負(fù)責(zé)解釋。

第八十四條 本條例自發(fā)布之日起施行。

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本文關(guān)鍵詞： 股票發(fā)行, 交易管理, 暫行條例, 國(guó)務(wù)院證券委, 第112號(hào)