西少爺創(chuàng)始人對簿公堂 "中國合伙人"矛盾升級

西少爺創(chuàng)始團(tuán)隊之間的矛盾進(jìn)一步升級。2015年1月30日,西少爺創(chuàng)始人之一宋鑫以自身股東知情權(quán)無法得到履行為由,將曾參與創(chuàng)立的奇點兄弟計算機(jī)科技北京有限公司(以下簡稱“奇點兄弟”)告上了法庭。宋鑫對《中國經(jīng)營報》記者表示,最終的訴求,一方面是確保自己在西少爺品牌的共有財產(chǎn),另一方面是確保此前參與眾籌的人拿到分紅權(quán)。

自2014年6月宋鑫離開團(tuán)隊以來,兩派合伙人“口水仗”不斷。盡管一方面“西少爺”品牌獲得風(fēng)投融資后持續(xù)擴(kuò)張,而宋鑫此后創(chuàng)辦的“新西少”在獲得俞敏洪、盛希泰百萬級投資后也逐漸步入正軌,但由于對各自在“西少爺”擁有的權(quán)益說法不一,這支年輕的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊最終還是對簿公堂。一路走來,公眾追捧的光環(huán)與股權(quán)、話語權(quán)和利潤分配的紛爭交織在一起。而類似案例在互聯(lián)網(wǎng)圈子里可謂比比皆是。中國式合伙人應(yīng)如何“有福同享,有難同當(dāng)”?

矛盾層層升級

矛盾演變至今,雙方的積怨由來已久。

2012年孟兵、羅高景、宋鑫在一場西安交通大學(xué)校友會上相識,當(dāng)時孟兵及羅高景均在百度任職,而宋鑫從事投資行業(yè)。由于都對創(chuàng)業(yè)懷有憧憬,三人一拍即合于2013年4月共同組建了奇點兄弟公司,持股比例為4:3:3,并由孟兵擔(dān)任CEO。接下來的發(fā)展出乎意料的順利,2014年4月8日,第一家西少爺肉夾饃門店在北京五道口開業(yè),一舉成名。據(jù)宋鑫回憶,“每天都有很多人排隊來買,整個團(tuán)隊一下有了種明星的感覺”。開業(yè)一周后,便有多家投資機(jī)構(gòu)上門,最高給出了公司8000萬元估值。但伴隨成功和財富而來的,卻是分歧的產(chǎn)生。

2014年5月,孟兵提議為了公司日后赴境外上市搭建VIE結(jié)構(gòu),同時提出自己的投票權(quán)是其他兩位創(chuàng)始人的三倍,該方案遭到了宋鑫的拒絕。

VIE架構(gòu)又稱“協(xié)議控制”,是指境外注冊的上市實體與境內(nèi)的業(yè)務(wù)運營實體相分離,境外的上市實體通過協(xié)議的方式控制境內(nèi)的業(yè)務(wù)實體。由于國內(nèi)的上市條件對公司的業(yè)績利潤要求較高,無形中為互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)鑄成了一道門檻,許多互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)公司紛紛選擇赴海外上市,而組建VIE結(jié)構(gòu)則是一個必不可少的環(huán)節(jié)。宋鑫認(rèn)為,孟兵當(dāng)時提出變更投票權(quán)與風(fēng)投的入場不無關(guān)系。

此后新的矛盾點也隨之爆發(fā)。2014年6月,孟兵引入袁澤陸作為第四位聯(lián)合創(chuàng)始人,宋鑫稱,為了給袁澤陸一定的股權(quán),孟兵提出以27萬元加2%股權(quán)的價格,收購宋鑫手中30%的股權(quán)。宋鑫認(rèn)為盡管當(dāng)時公司現(xiàn)金并不多,但估值已經(jīng)達(dá)到4000萬元,且考慮到自己的前期投資和后期貢獻(xiàn),該價格都過低了。據(jù)了解,當(dāng)時西少爺融資尚未到位。孟兵告訴記者,公司那時對外負(fù)債,整體虧損,給宋鑫的回購價格是由股權(quán)估值和宋鑫作為公司股東所需承擔(dān)的償債義務(wù)計算得來的。

價值觀的差異,以及合伙人之間長期積壓的不和,終在2014年6月15日爆發(fā),經(jīng)大股東孟兵和羅高景投票,宋鑫被迫離開公司經(jīng)營管理層。對于宋鑫的離開,孟兵在接受記者采訪時表示:“在這件事上,我們不得不承認(rèn)自己的年輕,看待問題、處理問題的不周全。但這是為了保護(hù)公司不得已而為之,也是嚴(yán)格依照公司章程及行權(quán)協(xié)議所做的決定。”

利益分割不清

然而宋鑫的黯然離隊,并不意味著這場合伙人鬧劇的終結(jié)。

后續(xù)的爭議集中在起初擁有奇點兄弟30%股份的宋鑫,目前還存有多少權(quán)益。而要明晰利益分割,公司創(chuàng)業(yè)初期所簽訂的法律協(xié)議至關(guān)重要。據(jù)孟兵介紹,幾位創(chuàng)始人在創(chuàng)業(yè)初期曾簽署過一份“行權(quán)協(xié)議”,約定了聯(lián)合創(chuàng)始人如何退出團(tuán)隊,以及相關(guān)的利益和責(zé)任。根據(jù)該協(xié)議,聯(lián)合創(chuàng)始人需在公司任職滿5年才可獲得約定的全部股權(quán),而宋鑫的情況,離開時股權(quán)應(yīng)由30%減少為5.4%。對此,宋鑫則稱該協(xié)議是在與一家風(fēng)投機(jī)構(gòu)洽談時簽訂,由于最后融資合作未能達(dá)成,因此協(xié)議無效,自己的股權(quán)應(yīng)該依舊是起始的30%。

更為復(fù)雜的是,宋鑫離開后新注冊了“北京林之泉餐飲管理有限公司”,并開創(chuàng)“新西少”肉夾饃,而孟兵、羅高景和袁澤陸注冊一家名為“奇點同舟餐飲管理(北京)有限公司”(以下簡稱“奇點同舟”)的新公司,除了五道口總店以外,西少爺品牌后續(xù)新開店鋪全部隸屬于“奇點同舟”。由于西少爺品牌屬于宋鑫此前參與創(chuàng)辦的“奇點兄弟”,他由此懷疑“奇點同舟”旗下的四家新店違法使用西少爺品牌,且該公司使用西少爺設(shè)備進(jìn)行生產(chǎn),涉嫌資產(chǎn)轉(zhuǎn)移。

面對這種猜測,孟兵否認(rèn)存在資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的情況。“我們的第一家店于4月8日開張,宋鑫6月15日就離開團(tuán)隊了,那時候各方面都需要投入,又出了宋鑫的事情,可以說內(nèi)憂外患,沒過多久我們就出現(xiàn)現(xiàn)金流斷裂,我個人又借了50萬元才硬讓公司扛了過來,別說轉(zhuǎn)移資產(chǎn)了,債務(wù)倒是增加了不少。”

而自糾紛爆發(fā)以來,雙方對以上種種“真相”各執(zhí)一詞,一些描述甚至大相徑庭,事件的本來面目已難以拼湊,至于創(chuàng)始團(tuán)隊內(nèi)部究竟發(fā)生了什么,恐怕也只有宋鑫、孟兵等四人能夠加以辨別。

股權(quán)(比例)暗藏隱憂

從2014年4月至6月,短短兩個月間,西少爺品牌紅極一時,而創(chuàng)始團(tuán)隊卻“勞燕分飛”。經(jīng)歷了諸多變故,無論是孟兵還是宋鑫,都認(rèn)為創(chuàng)業(yè)初期設(shè)置的4:3:3的股權(quán)比例,為后來的分裂帶來了隱患。孟兵在接受媒體采訪時曾表示:“這個事給我最大的經(jīng)驗是,股權(quán)的平均化是不可取的,會給公司埋下一顆定時炸彈。”

在這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)下,只需任意兩方投票過,第三人就將面臨被迫出局的尷尬局面。另一方面,由于沒有任何一方擁有絕對的話語權(quán),對重大事項進(jìn)行決策時的效率也會受到影響。

美國高銳律師事務(wù)所合伙人劉真在接受本報記者采訪時表示,初期股權(quán)比例的分配有時取決于核心團(tuán)隊是如何搭建形成的。“現(xiàn)在有一些核心創(chuàng)始團(tuán)隊,原先就在同一家公司或同一個領(lǐng)域工作,有了一致的想法出來創(chuàng)業(yè),這類團(tuán)隊可能各創(chuàng)始人職能和作用上比較平均,因而彼此之間股權(quán)比例也是如此,但這種情況應(yīng)該說還是少數(shù)。更多時候,一家公司起源于一位靈魂人物,他最早出來創(chuàng)業(yè),然后去尋找技術(shù)伙伴、產(chǎn)品伙伴和其他團(tuán)隊成員,在吸收關(guān)鍵人才的過程中可能給這些外部人才‘共同創(chuàng)始人’的頭銜作為激勵之一,那么他和這些其他創(chuàng)始人在股權(quán)分配上可能就會有較大差別。”

劉真指出,“風(fēng)投也會考量一家公司創(chuàng)始人團(tuán)隊的組成,很多時候接受投資的初期公司產(chǎn)品和商業(yè)模式并不成形,這時風(fēng)投看中的可能就是團(tuán)隊。從企業(yè)運營和管理效率的角度上看,風(fēng)投通常傾向于公司有一位擁有絕對話語權(quán)的創(chuàng)始人。每經(jīng)歷一輪融資,都會有新的投資人進(jìn)入,投資人方面會有越來越多的聲音,此時公司這邊就需要一個統(tǒng)一的聲音,便利大家協(xié)調(diào),也提供給投資人一個固定、明確的對接者。而很多創(chuàng)始人開始創(chuàng)業(yè)時沒有意識到的,隨著一輪輪融資,創(chuàng)始人的股份就是會不斷被稀釋,很多公司IPO之前創(chuàng)始人可能就已經(jīng)不是控股狀態(tài),這是很正常的。”新的資本和入場者,會對公司的格局造成一定沖擊,在這個階段,脆弱的合伙人關(guān)系和公司結(jié)構(gòu)將面臨崩塌的風(fēng)險。

如今在很多互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊身上,都同時具備著幾大元素:年輕的創(chuàng)業(yè)者、超乎意料的發(fā)展速度、不斷涌來的巨額融資。在這種情況下,最大的挑戰(zhàn)是保持團(tuán)隊和發(fā)展的穩(wěn)定性,而創(chuàng)業(yè)初期在公司章程、法律協(xié)議方面的缺失很可能成為日后的隱憂。通商律師事務(wù)所合伙人陳浮(系原告宋鑫一方辯護(hù)律師)接受記者采訪時指出,合伙人法律糾紛頻現(xiàn)的癥結(jié)在于,很多團(tuán)隊在創(chuàng)業(yè)初期并沒有引入職業(yè)經(jīng)理人和經(jīng)驗豐富的律所,對股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司架構(gòu)、運營和決策機(jī)制、股票股權(quán)等方面做好安排。很難要求幾個充滿激情的創(chuàng)業(yè)者一開始就把法律問題都想清楚。

本文關(guān)鍵詞： 西少爺創(chuàng)始人, 對簿公堂, 中國合伙人, 矛盾升級

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