2014年3月1日新公司法及注冊(cè)資本改革問答（工商登記相關(guān)問答）

一、什么是工商登記制度改革？
工 商登記制度，就是工商行政管理部門依據(jù)法律、法規(guī)授權(quán)，辦理市場(chǎng)主體準(zhǔn)入登記，并對(duì)市場(chǎng)主體遵守國(guó)家登記管理法律、法規(guī)情況進(jìn)行監(jiān)督管理的制度總和。工商 登記制度是政府管理經(jīng)濟(jì)社會(huì)的一項(xiàng)基礎(chǔ)性制度。具體而言，包括兩個(gè)方面，一是辦理登記，核定營(yíng)業(yè)執(zhí)照，確立市場(chǎng)主體合法資格；二是開展監(jiān)管，查處違法行 為，確保市場(chǎng)主體合法經(jīng)營(yíng)。
歷史上，工商登記制度在服務(wù)市場(chǎng)主體發(fā)展壯大、維護(hù)公平公正的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)秩序兩方面都發(fā)揮了重要作用。特別是改革開放以 來(lái)，工商部門不斷規(guī)范、創(chuàng)新服務(wù)與監(jiān)管方式，高效服務(wù)，嚴(yán)格執(zhí)法，為社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)建設(shè)取得巨大成就做出了重大貢獻(xiàn)。隨著社會(huì)的不斷進(jìn)步，客觀需要對(duì)現(xiàn) 行工商登記制度進(jìn)行改革，以適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要。因此，十八大以來(lái)，黨中央、國(guó)務(wù)院作出了推進(jìn)工商登記制度改革的重大決策，這是黨中央全面深化改革的 重要組成部分。
 
二、工商登記制度改革的目的是什么？
根據(jù)《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》，改革的目標(biāo)是“讓一切勞動(dòng)、知識(shí)、技術(shù)、管理、資本的活力競(jìng)相迸發(fā)，讓一切創(chuàng)造社會(huì)財(cái)富的源泉充分涌流”。工商登記制度改革就是要實(shí)現(xiàn)“工商注冊(cè)制度便利化”。工商注冊(cè)不便利，“競(jìng)相迸發(fā)”、“充分涌流”就很難實(shí)現(xiàn)。
為了實(shí)現(xiàn)工商注冊(cè)制度便利化，這次改革圍繞公司設(shè)立制度進(jìn)行了重大調(diào)整，還權(quán)于市場(chǎng)，還權(quán)于市場(chǎng)主體，一定程度上重新界定了政府與社會(huì)、政府與企業(yè)的權(quán)利（權(quán)力）邊界，從而加快政府職能轉(zhuǎn)變，創(chuàng)新政府監(jiān)管方式，建立公平開放透明的市場(chǎng)規(guī)則，保障創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新。
 
三、工商登記制度改革包括哪些內(nèi)容？
在 黨的十八屆二中全會(huì)審議通過(guò)的《國(guó)務(wù)院機(jī)構(gòu)改革和職能轉(zhuǎn)變方案》中，改革工商登記制度是一項(xiàng)主要內(nèi)容。按照黨的十八屆二中全會(huì)精神，十二屆全國(guó)人大一次會(huì) 議審議的通過(guò)《國(guó)務(wù)院機(jī)構(gòu)改革和職能轉(zhuǎn)變方案》提出：改革工商登記制度，對(duì)按照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定需要取得前置許可的事項(xiàng)，除涉及國(guó)家安全、公民 生命財(cái)產(chǎn)安全等外，不再實(shí)行先主管部門審批、再工商登記的制度，商事主體向工商部門申請(qǐng)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照后即可從事一般生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；對(duì)從事需要許可的 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，持營(yíng)業(yè)執(zhí)照和有關(guān)材料向主管部門申請(qǐng)?jiān)S可。將注冊(cè)資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制，并放寬工商登記其他條件。
黨的十八屆三中全會(huì)通過(guò) 的《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》提出：建立公平開放透明的市場(chǎng)規(guī)則。實(shí)行統(tǒng)一的市場(chǎng)準(zhǔn)入制度，在制定負(fù)面清單基礎(chǔ)上，各類市場(chǎng)主體可依 法平等進(jìn)入清單之外領(lǐng)域。探索對(duì)外商投資實(shí)行準(zhǔn)入前國(guó)民待遇加負(fù)面清單的管理模式。推進(jìn)工商注冊(cè)制度便利化，削減資質(zhì)認(rèn)定項(xiàng)目，由先證后照改為先照后證， 把注冊(cè)資本實(shí)繳登記制逐步改為認(rèn)繳登記制。
根據(jù)以上重要論述，工商登記制度改革的內(nèi)容集中為兩項(xiàng)：第一項(xiàng)是注冊(cè)資本登記制度改革，核心內(nèi)容是“把 注冊(cè)資本實(shí)繳登記制逐步改為認(rèn)繳登記制”；第二項(xiàng)是行政審批制度改革，核心內(nèi)容是“由先證后照改為先照后證”。為推進(jìn)這兩項(xiàng)改革，需要制定和完善配套改革 措施（如年檢驗(yàn)照制度、政府監(jiān)督管理手段、社會(huì)信用約束機(jī)制、行政審批方式等等），整體推進(jìn)。目前先進(jìn)行的是第一項(xiàng)改革，即根據(jù)第十二屆全國(guó)人民代表大會(huì) 常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議修正的《公司法》、國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)并印發(fā)的《注冊(cè)資本登記制度改革方案》，自今年3月1日起實(shí)施注冊(cè)資本登記制度改革。
 
四、注冊(cè)資本登記制度改革的具體內(nèi)容有哪些？
2013年10月25日國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議部署推進(jìn)公司注冊(cè)資本登記制度改革，明確了注冊(cè)資本登記制度改革的五項(xiàng)主要內(nèi)容。
一 是放寬注冊(cè)資本登記條件。除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，取消有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本3萬(wàn)元、一人有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本10萬(wàn)元、股份有限公司最低注冊(cè)資 本500萬(wàn)元的限制；不再限制公司設(shè)立時(shí)股東（發(fā)起人）的首次出資比例和繳足出資的期限。公司實(shí)收資本不再作為工商登記事項(xiàng)。
二是將企業(yè)年檢制度改為年度報(bào)告制度，任何單位和個(gè)人均可查詢，使企業(yè)相關(guān)信息透明化。建立公平規(guī)范的抽查制度，克服檢查的隨意性，提高政府管理的公平性和效能。
三是按照方便注冊(cè)和規(guī)范有序的原則，放寬市場(chǎng)主體住所（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所）登記條件，由地方政府具體規(guī)定。
四 是大力推進(jìn)企業(yè)誠(chéng)信制度建設(shè)。注重運(yùn)用信息公示和共享等手段，將企業(yè)登記備案、年度報(bào)告、資質(zhì)資格等通過(guò)市場(chǎng)主體信用信息系統(tǒng)予以公示。推行電子營(yíng)業(yè)執(zhí)照 和全程電子化登記管理，與紙質(zhì)營(yíng)業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力。完善信用約束機(jī)制，將有違規(guī)行為的市場(chǎng)主體列入經(jīng)營(yíng)異常的“黑名錄”，向社會(huì)公布，使其“一處違 規(guī)、處處受限”，提高企業(yè)“失信成本”。
五是推進(jìn)注冊(cè)資本由實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制，降低開辦公司成本。在抓緊完善相關(guān)法律法規(guī)的基礎(chǔ)上，實(shí)行由公司股東（發(fā)起人）自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并對(duì)繳納出資情況真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)的制度。
為積極穩(wěn)妥推進(jìn)注冊(cè)資本登記制度改革，國(guó)務(wù)院于2014年2月7日印發(fā)了《注冊(cè)資本登記制度改革方案》，決定推行注冊(cè)資本登記制度改革，按照便捷高效、規(guī)范統(tǒng)一、寬進(jìn)嚴(yán)管的原則，創(chuàng)新公司登記制度，降低準(zhǔn)入門檻，強(qiáng)化市場(chǎng)主體責(zé)任，促進(jìn)形成誠(chéng)信、公平、有序的市場(chǎng)秩序。
 
五、注冊(cè)資本登記制度改革對(duì)促進(jìn)政府職能轉(zhuǎn)變的主要體現(xiàn)是什么？
注 冊(cè)資本登記制度改革舉措突出強(qiáng)調(diào)了簡(jiǎn)政放權(quán)，創(chuàng)新監(jiān)管方式，強(qiáng)化協(xié)同監(jiān)管，落實(shí)部門監(jiān)管責(zé)任等。改革要求從對(duì)企業(yè)微觀活動(dòng)的干預(yù)轉(zhuǎn)向?qū)κ袌?chǎng)主體行為、市場(chǎng) 活動(dòng)的監(jiān)管，從傳統(tǒng)的“重審批輕監(jiān)管”轉(zhuǎn)變?yōu)?ldquo;寬準(zhǔn)入嚴(yán)監(jiān)管”，這將推動(dòng)政府管理方式由事前審批為主向事中、事后監(jiān)管為主轉(zhuǎn)變，有利于形成寬松準(zhǔn)入、公平 競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)秩序。國(guó)務(wù)院部署這樣一項(xiàng)全局性的改革工作，對(duì)各級(jí)政府和政府部門提出了很高的要求，而市場(chǎng)主體和創(chuàng)業(yè)者從中受益。
 
六、注冊(cè)資本登記制度改革對(duì)促進(jìn)促進(jìn)信用體系建設(shè)的主要體現(xiàn)是什么？
此 次注冊(cè)資本登記制度改革，要求轉(zhuǎn)變監(jiān)管理念和方式，強(qiáng)化信用監(jiān)管、協(xié)同監(jiān)管和社會(huì)共治，更加注重運(yùn)用信息公示、信息共享、信用約束等手段，形成部門協(xié)同監(jiān) 管、行業(yè)自律、社會(huì)監(jiān)督和主體自治相結(jié)合的市場(chǎng)監(jiān)管格局。強(qiáng)調(diào)企業(yè)在享有改革賦予更多便利條件的同時(shí)，也要依法承擔(dān)相應(yīng)的信息公示等義務(wù)和責(zé)任。這些措施 的實(shí)施必將有力地推動(dòng)政務(wù)信息公開，促進(jìn)政務(wù)誠(chéng)信建設(shè)；有力地增強(qiáng)市場(chǎng)主體經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相關(guān)信息的透明度，保障交易安全，促進(jìn)商務(wù)誠(chéng)信建設(shè)。
 
七、如何理解“寬進(jìn)嚴(yán)管”的工作要求？
國(guó)務(wù)院要求按照便捷高效、規(guī)范統(tǒng)一、寬進(jìn)嚴(yán)管的原則，放寬市場(chǎng)主體準(zhǔn)入，強(qiáng)化市場(chǎng)主體責(zé)任，推進(jìn)建立高效、透明、公正的工商登記制度，促進(jìn)形成誠(chéng)信、公平、有序的市場(chǎng)秩序。
在 加快政府職能轉(zhuǎn)變、深化行政體制改革的過(guò)程中，“寬進(jìn)”與“嚴(yán)管”是一體兩面，相輔相成。也就是說(shuō)，“寬進(jìn)”的改革措施要嚴(yán)格地實(shí)施，不越位；“嚴(yán)管”的 要求也要切實(shí)得到保證，不缺位。“寬進(jìn)”就是進(jìn)一步簡(jiǎn)政放權(quán)，簡(jiǎn)化準(zhǔn)入條件，降低準(zhǔn)入成本，使辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照更容易，激發(fā)市場(chǎng)主體創(chuàng)造活力，增強(qiáng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展內(nèi) 生動(dòng)力。“嚴(yán)管”就是要求政府部門不斷加強(qiáng)事中和事后監(jiān)管，管而有力，管而有效,維護(hù)公平公正的競(jìng)爭(zhēng)秩序。
維護(hù)公平公正的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)秩序、促使廣大 市場(chǎng)主體誠(chéng)實(shí)守法經(jīng)營(yíng)，要多管齊下。工商機(jī)關(guān)將推行企業(yè)年度報(bào)告公示制度，建立經(jīng)營(yíng)異常名錄和“黑名單”，公示市場(chǎng)主體登記、備案、監(jiān)管等信息，并加強(qiáng)對(duì) 市場(chǎng)主體經(jīng)營(yíng)行為的監(jiān)管；各有關(guān)部門將采取有針對(duì)性的信用約束措施，形成“一處違法，處處受限”的局面；行業(yè)協(xié)會(huì)要發(fā)揮行業(yè)管理、監(jiān)督、約束和職業(yè)道德建 設(shè)等作用，引導(dǎo)市場(chǎng)主體履行出資義務(wù)和社會(huì)責(zé)任；市場(chǎng)主體應(yīng)更加珍視自身信用記錄，健全自我管理辦法和機(jī)制，完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，發(fā)揮內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的作用， 強(qiáng)化主體責(zé)任；公司股東（發(fā)起人）應(yīng)正確認(rèn)識(shí)注冊(cè)資本認(rèn)繳的責(zé)任，理性作出認(rèn)繳承諾，嚴(yán)格按照章程、協(xié)議約定的時(shí)間、數(shù)額等履行實(shí)際出資責(zé)任。
作為轉(zhuǎn)變政府職能、改革行政體制的一項(xiàng)重要舉措，創(chuàng)新工商登記制度、實(shí)行寬進(jìn)嚴(yán)管，不僅沒有削弱政府市場(chǎng)監(jiān)管職能，而且對(duì)市場(chǎng)監(jiān)管提出了更高更嚴(yán)的要求；不僅要求加強(qiáng)市場(chǎng)監(jiān)管，而且要求通過(guò)更新管理理念、創(chuàng)新管理方式等不斷改善市場(chǎng)監(jiān)管。
 
八、注冊(cè)資本登記制度改革措施將于何時(shí)起開始實(shí)施？《公司法》作出了那些相應(yīng)的修改？
2013年12月28日，第十二屆全國(guó)人大常委會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于修改《公司法》的決定，修改后的《公司法》將于2014年3月1日起施行。
《公司法》的修改，為注冊(cè)資本登記制度改革提供了法制保障。這次修改共涉及《公司法》的12個(gè)條款，包括三個(gè)方面的內(nèi)容方面。
第 一，將注冊(cè)資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制。除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)公司注冊(cè)資本實(shí)繳另有規(guī)定的外，取消了關(guān)于公司股東（發(fā)起人）應(yīng)當(dāng)自公司成立 之日起兩年內(nèi)繳足出資（投資公司應(yīng)當(dāng)在五年內(nèi)繳足出資）的規(guī)定；取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資的規(guī)定。公司股東（發(fā)起人）自主約定認(rèn)繳 出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程。
第二，放寬注冊(cè)資本登記條件。除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)公司注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定 的外，取消了有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本3萬(wàn)元、一人有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本10萬(wàn)元、股份有限公司最低注冊(cè)資本500萬(wàn)元的限制；不再限制公司設(shè)立時(shí)股 東（發(fā)起人）的首次出資比例；不再限制股東（發(fā)起人）的貨幣出資比例。
第三，簡(jiǎn)化登記事項(xiàng)和登記文件。有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資額、公司實(shí)收資本不再作為公司登記事項(xiàng)。公司登記時(shí)，不需要提交驗(yàn)資報(bào)告。
 
九、什么是注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制？
注 冊(cè)資本是公司制企業(yè)的全體股東（發(fā)起人）認(rèn)繳并在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資總額（認(rèn)購(gòu)的股本總額）。注冊(cè)資本是股東按照約定向公司轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)（貨幣或可以 用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)）而形成的。股東出資繳付到位，就可以按照法律法規(guī)和公司章程，享有管理權(quán)、決策權(quán)、收益權(quán)。注冊(cè)資本對(duì)公司而言至 關(guān)重要。所以，資本制度是公司制度的核心，注冊(cè)資本登記制度是公司登記制度的核心。
認(rèn)繳登記制是相對(duì)實(shí)繳登記制而言的。2006年以前，我國(guó)實(shí)行 的是嚴(yán)格的實(shí)繳登記制。即在公司設(shè)立之前，股東的所有出資必須完全繳付到位。公司登記機(jī)關(guān)通過(guò)審核《驗(yàn)資報(bào)告》，確認(rèn)出資完全繳付到位，才能核發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí) 照，公司成立。實(shí)繳登記制的好處是便于監(jiān)管，一定程度上有利于公司通過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照向交易方傳達(dá)公司資本實(shí)力的信息，弊端是公司設(shè)立成本太高，且易導(dǎo)致資本閑 置。
2006年《公司法》經(jīng)修訂實(shí)施后，我國(guó)適當(dāng)放松了注冊(cè)資本繳付要求。法律規(guī)定首次出資額只要不低于注冊(cè)資本的百分之二十即可（公司成立時(shí)繳 付到位并進(jìn)行驗(yàn)資），其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足（其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足）。 這實(shí)際上是實(shí)繳登記制與認(rèn)繳登記制的折衷。
將于2014年3月1日起實(shí)施的注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制，就是在公司設(shè)立時(shí)，由公司股東（發(fā)起人）對(duì)其認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等進(jìn)行自主約定，并記載于公司章程。
 
十、為什么注冊(cè)資本登記制度會(huì)有這樣一個(gè)逐步演變的歷史過(guò)程？
注冊(cè)資本登記制度的演變過(guò)程，是對(duì)我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展歷程的深刻印證，是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)總量質(zhì)量提升、發(fā)展環(huán)境改善、體制規(guī)則進(jìn)步和政府管理思維轉(zhuǎn)變的必然結(jié)果。
在 計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下，我國(guó)沒有公司制度，政企不分，效率低下。公司制度的優(yōu)勢(shì)，在于國(guó)家允許股東只承擔(dān)有限責(zé)任（有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公 司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任）。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的初期，由于法制不健全，公司與投資者個(gè)人的社會(huì)信用度都很低，只能 由政府對(duì)股東繳納出資情況進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)管，以維護(hù)交易安全。由于市場(chǎng)主體規(guī)模小，監(jiān)管基本是到位和有效的。
隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，實(shí)繳登記制的弊 端日益突出。一是隨著市場(chǎng)主體規(guī)模的不斷增加，政府對(duì)公司具體行為的監(jiān)管難以到位，營(yíng)業(yè)執(zhí)照越來(lái)越難以成為公司資本實(shí)力的證明；二是隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)法制建設(shè) 逐步完善和失信懲罰制度逐步形成，政府對(duì)股東繳納出資情況進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)管以維護(hù)交易安全的重要性降低了；三是導(dǎo)致虛報(bào)注冊(cè)資本、虛假出資、抽逃出資等出資違 法行為高發(fā)；四是為公司登記注冊(cè)進(jìn)行墊資的非法中介活動(dòng)猖獗、問題嚴(yán)重；五是公司設(shè)立成本不合理高企。
因此，實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制，放松準(zhǔn)入條 件的管制，大幅度降低創(chuàng)業(yè)成本，能夠有效激發(fā)投資熱情，鼓勵(lì)創(chuàng)業(yè)、帶動(dòng)就業(yè)，尤其是對(duì)小微企業(yè)特別是創(chuàng)新型企業(yè)的發(fā)展有大的推動(dòng)作用。這對(duì)鞏固當(dāng)前經(jīng)濟(jì)穩(wěn) 中向好的發(fā)展態(tài)勢(shì)是非常有利的，也符合新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)等新興生產(chǎn)力發(fā)展的要求。充分說(shuō)明黨和政府善于審時(shí)度勢(shì)，與時(shí)俱進(jìn)，推行最適應(yīng)于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)現(xiàn) 實(shí)的制度。注冊(cè)資本登記制度是政府管理經(jīng)濟(jì)社會(huì)的一項(xiàng)基礎(chǔ)性的制度，從長(zhǎng)遠(yuǎn)看，這項(xiàng)改革將進(jìn)一步促進(jìn)市場(chǎng)在資源配置中起決定性作用。
從實(shí)繳資本登記制到折衷的資本登記制，再到認(rèn)繳登記制，是與歐、美、日主流發(fā)達(dá)國(guó)家注冊(cè)資本登記制度同樣的發(fā)展軌跡，但我國(guó)用二十多年的時(shí)間實(shí)現(xiàn)了主流發(fā)達(dá)國(guó)家至少百年的發(fā)展過(guò)程，充分體現(xiàn)了“實(shí)事求是”的宗旨。
 
十一、對(duì)于投資者而言，實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制，放寬注冊(cè)資本登記條件有哪些好處？
此次推行注冊(cè)資本登記制度改革，公司、公司股東（發(fā)起人）在注冊(cè)資本管理方面增加了一系列權(quán)利，從而較好地解決了現(xiàn)行注冊(cè)資本登記制度在實(shí)際操作中遇到的問題，最大限度地為投資主體松綁，釋放其投資創(chuàng)業(yè)活力。
一是去掉了臺(tái)階。由股東（發(fā)起人）自主約定認(rèn)繳出資額，取消有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本3萬(wàn)元、一人有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本10萬(wàn)元、股份有限公司最低注冊(cè)資本500萬(wàn)元的限制，理論上說(shuō)可以“一元錢辦公司”。
二 是敞開了大門。由股東（發(fā)起人）自主約定公司設(shè)立時(shí)全體股東（發(fā)起人）的首次出資比例，理論上說(shuō)可以“零首付”。例如設(shè)立一個(gè)注冊(cè)資本100萬(wàn)元的公司， 按照原法律規(guī)定股東首期至少要繳付20萬(wàn)元到公司賬戶。改革后，股東可以根據(jù)需要繳付5萬(wàn)元或者1萬(wàn)元，甚至于暫不繳付，利于有創(chuàng)業(yè)愿望的投資者以最小的 風(fēng)險(xiǎn)盡早開始創(chuàng)業(yè)試驗(yàn)。
三是松開了手腳。原法律限定了貨幣出資比例（股東以貨幣形式出資的總額至少應(yīng)占公司注冊(cè)資本的30%）。改革后，由股東 （發(fā)起人）自主約定出資方式和貨幣出資比例，對(duì)于高科技、文化創(chuàng)意、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等創(chuàng)新型企業(yè)可以靈活出資，提高知識(shí)產(chǎn)權(quán)、實(shí)物、土地使用權(quán)等財(cái)產(chǎn)形式的出 資比例，克服貨幣資金不足的困難。
四是摘下了緊箍咒。原法律規(guī)定，公司全體股東的出資最晚應(yīng)在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足（其中，投資公司可以在五 年內(nèi)繳足）。也就是說(shuō)，只要到了規(guī)定繳資期限，無(wú)論股東資金狀況及公司是否需要，都必須確保出資繳付到位，否則屬違法行為。改革后，由股東（發(fā)起人）自主 約定公司股東（發(fā)起人）繳足出資的出資期限，不再限制兩年內(nèi)出資到位，可以是三年、五年、十年，分次分批，從而可以提高公司股東（發(fā)起人）的資金使用效 率。
五是大幅降低公司設(shè)立成本。改革后，在公司登記注冊(cè)環(huán)節(jié)，實(shí)收資本不再作為工商登記事項(xiàng)，公司登記時(shí)，也無(wú)需提交驗(yàn)資報(bào)告。對(duì)于創(chuàng)業(yè)者而言，意味著注冊(cè)公司成本大幅降低。
 
十二、改革后，國(guó)家對(duì)所有公司都實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制了嗎？
否。 實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制是注冊(cè)資本登記制度改革的方向。根據(jù)國(guó)務(wù)院公布的《注冊(cè)資本登記制度改革方案》，國(guó)家對(duì)包括銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)、證券公司、期貨公司、 基金管理公司、保險(xiǎn)公司、保險(xiǎn)專業(yè)代理機(jī)構(gòu)和保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)人、直銷企業(yè)、對(duì)外勞務(wù)合作企業(yè)、融資性擔(dān)保公司、募集設(shè)立的股份有限公司，以及勞務(wù)派遣企業(yè)、典當(dāng) 行、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司、小額貸款公司等27個(gè)行業(yè)，暫按現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行，實(shí)行注冊(cè)資本實(shí)繳登記制。這主要是考慮到一些特定行業(yè)由于行業(yè)自身和政府管理的特殊 性，對(duì)其實(shí)繳注冊(cè)資本的要求較高，特別是從國(guó)際上看，世界各國(guó)普遍對(duì)金融機(jī)構(gòu)實(shí)施審慎監(jiān)管，要求金融機(jī)構(gòu)具備相當(dāng)數(shù)量的實(shí)繳資本，以維護(hù)金融穩(wěn)定。
 
十三、實(shí)施注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制后，公司股東（發(fā)起人）無(wú)需對(duì)認(rèn)繳的出資額承擔(dān)責(zé)任了嗎？
否。 “認(rèn)繳”不等于“不繳”，最終還是要繳，是按照股東間達(dá)成的契約來(lái)繳。如果股東只認(rèn)繳，不實(shí)繳，公司就是空殼。實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制并沒有改變公司股東 以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定，也沒有改變承擔(dān)責(zé)任的形式。股東（發(fā)起人）要按照自主約定并記載于公司章程的認(rèn)繳出資額、約定的出資方式和出資期限向公 司繳付出資，股東（發(fā)起人）未按約定實(shí)際繳付出資的，要根據(jù)法律和公司章程承擔(dān)民事責(zé)任。如果股東（發(fā)起人）沒有按約定繳付出資，已按時(shí)繳足出資的股東 （發(fā)起人）或者公司本身都可以追究該股東的責(zé)任。如果公司發(fā)生債務(wù)糾紛或依法解散清算，沒有繳足出資的股東（發(fā)起人）應(yīng)先繳足出資。因此，這就要求公司的 股東（發(fā)起人）在認(rèn)繳出資時(shí)要充分考慮到自身所具有的投資能力，理性地作出認(rèn)繳承諾，并踐諾守信。
 
十四、什么是公司章程？公司章程為什么至關(guān)重要？
設(shè) 立公司應(yīng)當(dāng)制定公司章程。公司章程是公司設(shè)立的最基本條件和最重要的法律文件，法定記載事項(xiàng)包括公司名稱和住所、公司經(jīng)營(yíng)范圍、公司注冊(cè)資本、股東的姓名 或者名稱、股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則、公司法定代表人，等等。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。
公 司章程對(duì)公司的成立及運(yùn)營(yíng)具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎(chǔ)，也是公司賴以生存的靈魂。首先，公司章程是公司設(shè)立、經(jīng)營(yíng)、管理、決策、分配、清算 的契約集合。章程是在法律規(guī)定的范圍內(nèi)對(duì)其成員有約束力的內(nèi)部規(guī)范，對(duì)加入公司從而自愿服從這些規(guī)則的成員有效。公司股東、經(jīng)營(yíng)管理人員、員工等相關(guān)各方 依章程享有各項(xiàng)權(quán)利，并承擔(dān)各項(xiàng)義務(wù)。符合公司章程的行為受法律保護(hù)，違反章程的行為，就要受到干預(yù)和制裁。公司章程是股東共同一致的意思表示，載明了公 司組織和活動(dòng)的基本準(zhǔn)則，是公司的“憲法”。其次，公司章程也是公司向第三者表明信用和相對(duì)人了解公司組織和財(cái)產(chǎn)狀況的重要法律文件。公司章程向外公開申 明的內(nèi)容，為投資者、債權(quán)人和第三人與公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交往提供了條件和資信依據(jù)，便于相對(duì)人了解公司的組織和財(cái)產(chǎn)狀況,便于公司與第三人間的經(jīng)濟(jì)交往。第 三，公司章程也是對(duì)政府作出的書面保證，是國(guó)家對(duì)公司進(jìn)行監(jiān)督管理的主要依據(jù)。
隨著公司法律制度的不斷進(jìn)步，公司章程的法定色彩將淡化，而契約色彩將強(qiáng)化。也就是說(shuō)，只要不違反法律強(qiáng)制規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)都可以記載于公司章程。所以，公司章程越來(lái)越重要，制定公司章程要認(rèn)真謹(jǐn)慎。
 
十五、改革后，辦理企業(yè)登記注冊(cè)應(yīng)提交的申請(qǐng)材料進(jìn)行了怎樣的簡(jiǎn)化？
為 落實(shí)改革要求，國(guó)家工商總局對(duì)《內(nèi)資企業(yè)登記提交材料規(guī)范》和《內(nèi)資企業(yè)登記文書規(guī)范》進(jìn)行了相應(yīng)修訂，于2014年3月1日起施行。新版《材料規(guī)范》只 有30個(gè)，比改革前減少34個(gè)；《文書規(guī)范》只有58種，比改革前減少29種。全省各級(jí)工商機(jī)關(guān)將加強(qiáng)登記服務(wù)保障，進(jìn)一步優(yōu)化業(yè)務(wù)流程，完善服務(wù)措施， 確保新版登記規(guī)范與具體登記業(yè)務(wù)工作有效銜接，使服務(wù)對(duì)象切實(shí)享受到工商登記制度改革帶來(lái)的便利。
 
十六、工商登記制度改革后會(huì)不會(huì)出現(xiàn)眾多“皮包公司”？
關(guān) 于“皮包公司”的問題，社會(huì)上的擔(dān)心是有理由的，卻是不必要的。“皮包公司”是在上世紀(jì)80年代末90年代初特定的歷史時(shí)期出現(xiàn)的。隨著我國(guó)改革開放不斷 深入和社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制基本建立并逐步完善，社會(huì)公眾對(duì)企業(yè)的認(rèn)識(shí)和評(píng)判水平大大提高，傳統(tǒng)的“皮包公司”已經(jīng)沒有生存的土壤。至于隨著信息技術(shù)的發(fā) 展和互聯(lián)網(wǎng)的普及，那些憑著自身技術(shù)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)優(yōu)勢(shì)開展經(jīng)營(yíng)而資金不多的企業(yè)，姑且說(shuō)它是“皮包公司”，這樣的“皮包公司”存在，則沒什么不可以，更沒有 什么可擔(dān)心的。
 
十七、今年的企業(yè)年度檢驗(yàn)工作停止了嗎？
是 的。根據(jù)國(guó)務(wù)院發(fā)布的《注冊(cè)資本登記制度改革方案》，將企業(yè)年度檢驗(yàn)制度改為企業(yè)年度報(bào)告公示制度。據(jù)此，國(guó)家工商總局與2014年2月14日下發(fā)通知， 決定自2014年3月1日起停止對(duì)領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照的有限責(zé)任公司、股份有限公司、非公司企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)及其分支機(jī)構(gòu)、來(lái)華從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的 外國(guó)（地區(qū)）企業(yè)，以及其他經(jīng)營(yíng)單位的企業(yè)年度檢驗(yàn)工作。
 
十八、什么是企業(yè)年度報(bào)告公示制度？
企 業(yè)年度報(bào)告公示制度是對(duì)企業(yè)年度檢驗(yàn)驗(yàn)照制度的重要改革。也就是說(shuō)，企業(yè)不再需要象過(guò)去那樣每年都要上門到工商機(jī)關(guān)遞交書面年檢材料。企業(yè)只要在規(guī)定的期 限內(nèi)，通過(guò)市場(chǎng)主體信用信息公示系統(tǒng)向工商行政管理機(jī)關(guān)報(bào)送年度報(bào)告，并向社會(huì)公示就行了。企業(yè)年度報(bào)告與公示的內(nèi)容以及發(fā)布方式，國(guó)家將制定專門的規(guī) 定。年報(bào)公示制度使企業(yè)相關(guān)信息透明化，任何單位和個(gè)人均可查詢。工商部門將建立公平規(guī)范的抽查制度，按照規(guī)范的工作程序?qū)ζ髽I(yè)年報(bào)情況進(jìn)行抽查。
 
十九、企業(yè)年度檢驗(yàn)停止是否意味著從此企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不再受到政府的監(jiān)督管理？
否。 企業(yè)年度檢驗(yàn)制度改為企業(yè)年度報(bào)告公示制度，是轉(zhuǎn)變監(jiān)管手段、規(guī)范監(jiān)管行為，而不是取消監(jiān)管。國(guó)家會(huì)立法對(duì)企業(yè)年度報(bào)告的主要內(nèi)容及報(bào)告的方式等進(jìn)行規(guī) 定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)對(duì)年度報(bào)告的真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)，工商行政管理機(jī)關(guān)可以對(duì)企業(yè)年度報(bào)告公示內(nèi)容進(jìn)行抽查。經(jīng)檢查發(fā)現(xiàn)企業(yè)年度報(bào)告隱瞞真實(shí)情況、弄虛作假的， 工商行政管理機(jī)關(guān)依法予以處罰，同時(shí)公示處罰信息，并通報(bào)公安、財(cái)政、海關(guān)、稅務(wù)等有關(guān)部門。
對(duì)未按規(guī)定期限公示年度報(bào)告的企業(yè)，工商行政管理機(jī) 關(guān)在市場(chǎng)主體信用信息公示系統(tǒng)上將其載入經(jīng)營(yíng)異常名錄，提醒其履行年度報(bào)告公示義務(wù)。企業(yè)在三年內(nèi)履行年度報(bào)告公示義務(wù)的，可以向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)恢 復(fù)正常記載狀態(tài)；超過(guò)三年未履行的，工商行政管理機(jī)關(guān)將其永久載入經(jīng)營(yíng)異常名錄，不得恢復(fù)正常記載狀態(tài)，并列入嚴(yán)重違法企業(yè)名單（“黑名單”）。
工商部門將逐步完善信用約束機(jī)制，建立經(jīng)營(yíng)異常名錄制度；進(jìn)一步推進(jìn)“黑名單”管理應(yīng)用，推動(dòng)建立聯(lián)動(dòng)響應(yīng)機(jī)制，對(duì)被載入經(jīng)營(yíng)異常名錄或“黑名單”、有其他違法記錄的市場(chǎng)主體及其相關(guān)責(zé)任人，聯(lián)同各有關(guān)部門采取有針對(duì)性的信用約束措施，形成“一處違法，處處受限”的局面。
 
二十、這次改革對(duì)于市場(chǎng)主體住所（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所）登記有什么新規(guī)定？
根據(jù)《注冊(cè)資本登記制度改革方案》，要求簡(jiǎn)化住所（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所）登記手續(xù)。申請(qǐng)人提交場(chǎng)所合法使用證明即可予以登記，由地方政府具體規(guī)定。
企 業(yè)住所登記的功能主要是公示企業(yè)法定的送達(dá)地和確定企業(yè)司法和行政管轄地，而經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所是企業(yè)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的機(jī)構(gòu)所在地。原來(lái)全國(guó)統(tǒng)一的規(guī)定是要求市場(chǎng)主體 住所與經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所合一，要求具有產(chǎn)權(quán)證明或租賃協(xié)議。在這種制度下，規(guī)劃、環(huán)保、消防、衛(wèi)生、建筑質(zhì)量等許多管理功能被融入到市場(chǎng)主體的住所登記監(jiān)管中，客 觀上導(dǎo)致各職能部門職責(zé)不清，監(jiān)管真空的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生。制度設(shè)計(jì)的缺陷導(dǎo)致場(chǎng)地資源不能在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中合理有效配置,降低了市場(chǎng)準(zhǔn)入的效率。
隨著我 國(guó)經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展和社會(huì)投資熱情的高漲，住所（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所）資源日益成為投資創(chuàng)業(yè)的制約因素之一。住所的規(guī)范管理是一個(gè)復(fù)雜的社會(huì)管理問題，一方面，市場(chǎng)主體 要求放寬住所登記條件，根據(jù)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況自主選擇住所；另一方面，出于社會(huì)治理的需要，并非任何場(chǎng)所都可以注冊(cè)為住所，例如注冊(cè)登記的住所是違章建筑或 危險(xiǎn)建筑，就可能造成住所的合法性問題和嚴(yán)重的安全隱患；注冊(cè)登記的住所是民用住宅的，經(jīng)營(yíng)者的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)可能擾亂鄰里生活，造成民事糾紛。
現(xiàn)實(shí) 中，許多企業(yè)，特別是小微企業(yè)、初創(chuàng)企業(yè)、新業(yè)態(tài)等，對(duì)住所（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所）的要求較低。由各地根據(jù)實(shí)際，簡(jiǎn)化登記手續(xù)，放寬住所（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所）條件，有利于釋 放場(chǎng)地資源，方便市場(chǎng)主體準(zhǔn)入，鼓勵(lì)和加快社會(huì)投資。同時(shí)，由于全國(guó)區(qū)域經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展不平衡，各地在社會(huì)管理、城市管理的要求也不同，因此，對(duì)住所（經(jīng)營(yíng) 場(chǎng)所）的條件不能“一刀切”，作出統(tǒng)一規(guī)定，而由地方人民政府按照既方便注冊(cè)、又保障社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活規(guī)范有序的原則，作出具體規(guī)定。
 
二十一、網(wǎng)上辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照是怎么回事？
按 照改革精神，要建立適應(yīng)互聯(lián)網(wǎng)環(huán)境下的工商登記數(shù)字證書管理系統(tǒng)，積極推行全國(guó)統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范的電子營(yíng)業(yè)執(zhí)照和全程電子化登記管理，為電子政務(wù)和電子商務(wù)提 供身份認(rèn)證和電子簽名服務(wù)保障。電子營(yíng)業(yè)執(zhí)照載有工商登記信息，與紙質(zhì)營(yíng)業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力。大力推進(jìn)以電子營(yíng)業(yè)執(zhí)照為支撐的網(wǎng)上申請(qǐng)、網(wǎng)上受理、網(wǎng) 上審核、網(wǎng)上公示、網(wǎng)上發(fā)照等全程電子化登記管理方式，提高市場(chǎng)主體登記管理的信息化、便利化、規(guī)范化水平。
隨著下一步電子營(yíng)業(yè)執(zhí)照和全程電子化登記管理的深入和推廣，申請(qǐng)程序?qū)⒏用髁撕?jiǎn)單，操作將更加方便，廣大市場(chǎng)主體將會(huì)得到更多、更廣泛的網(wǎng)上登記注冊(cè)服務(wù)。
我省推行電子營(yíng)業(yè)執(zhí)照工作尚在積極準(zhǔn)備之中。
 
二十二、“先照后證”改革為什么沒有與注冊(cè)資本登記制度改革同時(shí)實(shí)施？
根據(jù)《行政許可法》，我國(guó)現(xiàn)在對(duì)按照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定需要取得前置許可的事項(xiàng)，實(shí)行先主管部門審批、再工商登記的制度。這種制度的問題是在工商登記之前，到主管部門審批可能耗時(shí)長(zhǎng)、程序繁瑣、費(fèi)用較高，從而導(dǎo)致營(yíng)業(yè)執(zhí)照不能及時(shí)核發(fā)，企業(yè)無(wú)法盡早開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
“先照后證”就是不再實(shí)行這種制度，除涉及國(guó)家安全、公民生命財(cái)產(chǎn)安全等外，商事主體向工商部門申請(qǐng)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照后即可從事一般生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；對(duì)從事需要許可的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，持營(yíng)業(yè)執(zhí)照和有關(guān)材料向主管部門申請(qǐng)?jiān)S可。
由 先證后照改為先照后證的改革非常重要，不僅是證照前后順序的調(diào)整，更重要的是工商注冊(cè)社會(huì)作用的回歸，可以便利廣大投資者。這項(xiàng)改革是國(guó)家行政審批制度改 革的核心，涉及面廣，需要在黨委、政府的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，由政府相關(guān)職能部門共同來(lái)完成，并依法逐步實(shí)施。許可事項(xiàng)無(wú)論前置后置，監(jiān)管職責(zé)一定會(huì)更加清晰。
《國(guó) 務(wù)院機(jī)構(gòu)改革和職能轉(zhuǎn)變方案》提出：“清理工商登記前置審批項(xiàng)目，提出擬取消的前置審批項(xiàng)目和改為后置審批的項(xiàng)目以及加強(qiáng)監(jiān)督管理的措施，提出修改相關(guān)法 律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定的建議。（由中央編辦、工商總局會(huì)同有關(guān)部門負(fù)責(zé)）”。我省工商機(jī)關(guān)將嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)家和省改革決策。
 
二十三、今年3月1日起，工商部門將核發(fā)新版營(yíng)業(yè)執(zhí)照嗎？
按照改革要求，國(guó)家工商總局決定對(duì)在工商部門登記的各類市場(chǎng)主體啟用新版營(yíng)業(yè)執(zhí)照，把原版15種類型的營(yíng)業(yè)執(zhí)照統(tǒng)一為1種版式，通過(guò)執(zhí)照記載事項(xiàng)的調(diào)整、歸并分為8種格式，適用于不同類型的市場(chǎng)主體。新版營(yíng)業(yè)執(zhí)照還增加了二維碼，包含更大的信息量。
自 2014年3月1日起，全省經(jīng)工商部門準(zhǔn)予設(shè)立、變更登記以及補(bǔ)發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的各類市場(chǎng)主體，將全部頒發(fā)新版營(yíng)業(yè)執(zhí)照。2014年3月1日前存續(xù)的企業(yè)，可 以繼續(xù)使用原版營(yíng)業(yè)執(zhí)照，也可以申請(qǐng)換發(fā)新版營(yíng)業(yè)執(zhí)照，但原版營(yíng)業(yè)執(zhí)照的使用期限不得超過(guò)2015年2月28日。持有原版營(yíng)業(yè)執(zhí)照的個(gè)體工商戶、農(nóng)民專業(yè) 合作社，可根據(jù)其自身意愿申請(qǐng)換發(fā)。全省各級(jí)工商機(jī)關(guān)將加強(qiáng)組織，有計(jì)劃地進(jìn)行新版營(yíng)業(yè)執(zhí)照的換發(fā)工作。

本文關(guān)鍵詞： 2014年3月1日, 新公司法, 注冊(cè)資本改革, 問答

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