“緩兵之計(jì)”VIE模式的前世今生

“緩兵之計(jì)”VIE模式的前世今生

無論從目的還是手段來說，VIE模式從其誕生伊始就是一個(gè)規(guī)避政策的產(chǎn)物，以規(guī)避《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》對(duì)于限制類和禁止類行業(yè)限制外資進(jìn)入的規(guī)定，業(yè)內(nèi)人士戲稱，這是“中國體制變革的慢半拍和企業(yè)國際化發(fā)展的快半拍的合作產(chǎn)物。”不難看出，VIE本身就是一個(gè)對(duì)迂腐體制和變革緩慢的一個(gè)嘲笑的聲音。

中概股首例VIE來自新浪。根據(jù)當(dāng)時(shí)的電信法規(guī)規(guī)定：禁止外商介入電信運(yùn)營和電信增值服務(wù)。而為了海外融資的需要，2000年，新浪以VIE模式成功實(shí)現(xiàn)美國上市，之后VIE甚至還得名“新浪模式”。這一模式隨后被一大批中國互聯(lián)網(wǎng)公司效仿，搜狐、百度等均以VIE模式成功登陸境外資本市場。2007年11月，阿里巴巴也以這一方式實(shí)現(xiàn)在香港的上市。隨后的十余年來，到境外上市的傳媒、教育、消費(fèi)、廣電類的企業(yè)紛紛采納這一模式。

由于VIE模式的風(fēng)行，美國通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（GAAP）也專門為此設(shè)計(jì)了“VIE會(huì)計(jì)準(zhǔn)則”，允許在美上市的公司合并其在中國國內(nèi)協(xié)議控制的企業(yè)報(bào)表，這一舉措解決了困擾中國公司的財(cái)報(bào)難題。

然而，VIE的目的和實(shí)際結(jié)果都是為規(guī)避中國法規(guī)曲線戰(zhàn)略海外上市。從新浪首例VIE上市至今，長達(dá)12年的時(shí)間里，從未有政府部門明文禁止VIE形式。在這種“默認(rèn)”態(tài)度下，VIE模式風(fēng)行?？梢哉f全部海外上市的中概股都是采用這種路線。

現(xiàn)實(shí)情況是，VIE已經(jīng)不是當(dāng)年被津津樂道的“海外上市捷徑”，其風(fēng)險(xiǎn)因素正在越來越被市場所擔(dān)憂。在VIE結(jié)構(gòu)里注冊的海外公司，因?yàn)閾碛幸环菖c內(nèi)資公司的長期協(xié)議而有價(jià)值，其實(shí)質(zhì)就是一個(gè)空殼。如果協(xié)議出現(xiàn)問題，則這家海外注冊公司將一文不值。而如果VIE結(jié)構(gòu)出現(xiàn)問題，那么對(duì)其企業(yè)持有股份的股東或者投資者來說，是災(zāi)難性的打擊。

其二是，作為經(jīng)營實(shí)質(zhì)存在的主體——國內(nèi)注冊的公司來說，一直以來都扮演著無私的母親角色。承擔(dān)著被控股公司實(shí)行著100%業(yè)績輸送的任務(wù)。說白了，除了債務(wù)類資產(chǎn)外，這家公司很“干凈”，干凈到一旦產(chǎn)生債務(wù)糾紛，債權(quán)人可能面領(lǐng)著打贏官司拿不到錢的尷尬局面。

長久以來被當(dāng)做“緩兵之計(jì)”的VIE結(jié)構(gòu)，是否已經(jīng)露出了悲劇的端倪呢？而最近因VIE調(diào)整被陸續(xù)中槍的新東方，是否也代表了中概股集體存在的一些嚴(yán)重問題的表現(xiàn)呢？

本文關(guān)鍵詞： 緩兵之計(jì), VIE, 模式, 前世今生

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