陜市監(jiān)發(fā)〔2021〕442號(hào)《陜西省市場(chǎng)監(jiān)督管理局關(guān)于持續(xù)推進(jìn)企業(yè)注銷登記便利化工作的通知》

陜西省市場(chǎng)監(jiān)督管理局關(guān)于持續(xù)推進(jìn)企業(yè)注銷登記便利化工作的通知






陜市監(jiān)發(fā)〔2021〕442號(hào)

各設(shè)區(qū)市、韓城市、楊凌示范區(qū)市場(chǎng)監(jiān)管局、行政審批局：

為認(rèn)真貫徹落實(shí)《加快完善市場(chǎng)主體退出制度改革方案》（發(fā)改財(cái)金〔2019〕1104號(hào)）、《國家市場(chǎng)監(jiān)管總局國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步完善簡易注銷登記便捷中小微企業(yè)市場(chǎng)退出的通知》（國市監(jiān)注發(fā)〔2021〕45號(hào)）精神以及省政府《關(guān)于明確2021年全省縣域經(jīng)濟(jì)發(fā)展重點(diǎn)任務(wù)清單》要求，持續(xù)深化“放管服”改革，切實(shí)推進(jìn)企業(yè)注銷登記便利化，解決企業(yè)退出有關(guān)問題，現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)通知如下。

一、繼續(xù)完善企業(yè)注銷登記制度

持續(xù)推進(jìn)企業(yè)簡易注銷登記，依托國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，積極推進(jìn)在線辦理清算組備案、債權(quán)人公告。引導(dǎo)申請(qǐng)人在線辦理清算組備案、債權(quán)人公告，免費(fèi)公示清算組信息、免費(fèi)發(fā)布債權(quán)人公告，切實(shí)降低市場(chǎng)主體退出成本。

（一）拓展簡易注銷適用范圍。將簡易注銷登記適用范圍拓展至未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或已將債權(quán)債務(wù)清償完結(jié)的企業(yè)（上市股份有限公司除外，下同）。企業(yè)在申請(qǐng)簡易注銷登記時(shí)，不應(yīng)存在未結(jié)清清償費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)、法定補(bǔ)償金、應(yīng)交納稅款（滯納金、罰款）等債權(quán)債務(wù)。全體投資人書面承諾對(duì)上述情況的真實(shí)性承擔(dān)法律責(zé)任。

（二）壓縮簡易注銷公告時(shí)間。將企業(yè)簡易注銷登記公告時(shí)間由45天（自然日，下同）壓縮為20天，公告期屆滿后30天內(nèi)，企業(yè)應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)簡易注銷登記。

涉及國家規(guī)定實(shí)施準(zhǔn)入特別管理措施的外商投資企業(yè);有正在被立案調(diào)查或采取行政強(qiáng)制、司法協(xié)助、被予以行政處罰等情形的;法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在注銷登記前需經(jīng)批準(zhǔn)的;以及不適用企業(yè)簡易注銷登記的其他情形，不適用簡易注銷登記程序。

二、規(guī)范企業(yè)簡易注銷登記程序

（一）簡易注銷公告。企業(yè)申請(qǐng)簡易注銷登記應(yīng)當(dāng)先通過企業(yè)注銷網(wǎng)上服務(wù)專區(qū)或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（陜西）主動(dòng)向社會(huì)公告擬申請(qǐng)簡易注銷登記及全體投資人承諾等信息(強(qiáng)制清算終結(jié)和破產(chǎn)程序終結(jié)的企業(yè)除外)。公告期內(nèi)，企業(yè)可以主動(dòng)撤銷簡易注銷公告，撤銷后不能再提交簡易注銷公告，申請(qǐng)辦理簡易注銷登記手續(xù)。

（二）申請(qǐng)簡易注銷。公告期屆滿后，企業(yè)應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)正式提出簡易注銷申請(qǐng)，并提交以下材料：

1.《企業(yè)注銷登記申請(qǐng)書》；

2.《全體投資人承諾書》；

3.營業(yè)執(zhí)照正、副本（營業(yè)執(zhí)照遺失的，提交在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)自行公示的執(zhí)照遺失公告）；

4.企業(yè)法人公章（僅適用于非公司企業(yè)法人）。

各類企業(yè)分支機(jī)構(gòu)申請(qǐng)簡易注銷的，提交《分公司、非法人分支機(jī)構(gòu)、營業(yè)單位登記（備案）申請(qǐng)書》和營業(yè)執(zhí)照正、副本即可，無需公告。

（三）簡易注銷登記審查。登記機(jī)關(guān)在收到企業(yè)提出的簡易注銷登記申請(qǐng)后，應(yīng)當(dāng)對(duì)申請(qǐng)材料進(jìn)行形式審查。對(duì)存在適用簡易注銷程序限制條件或公告期內(nèi)被提出異議的企業(yè)，不予受理，并書面(電子或其他方式)告知申請(qǐng)人不符合簡易注銷條件；對(duì)不存在適用簡易注銷程序限制條件和公告期內(nèi)未被提出異議的企業(yè)，當(dāng)場(chǎng)予以受理，并在1個(gè)工作日內(nèi)依法作出準(zhǔn)予簡易注銷登記的決定；對(duì)可以補(bǔ)正后受理的情形，登記機(jī)關(guān)一次性告知申請(qǐng)人需要補(bǔ)正的全部內(nèi)容（原則上在股東會(huì)決議有效期內(nèi)完成）。

三、積極化解企業(yè)注銷疑難問題

（一）對(duì)于持續(xù)兩年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)、股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能作出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議或公司董事長期沖突等導(dǎo)致經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的公司，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東可依照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》向人民法院提起解散公司訴訟，請(qǐng)求人民法院解散公司。人民法院判決公司解散的，公司應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算并辦理注銷登記手續(xù)。

（二）對(duì)于公司已出現(xiàn)解散事宜，但負(fù)有清算義務(wù)的投資人拒不履行清算義務(wù)或者因無法取得聯(lián)系等情形不能成立清算組進(jìn)行清算的公司，相關(guān)股東或債權(quán)人可依照《中華人民共和國公司法》規(guī)定申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。人民法院裁定強(qiáng)制清算或裁定宣告破產(chǎn)的，企業(yè)清算組、企業(yè)管理人可持人民法院終結(jié)強(qiáng)制清算程序的裁定或終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定，向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注銷登記。

（三）對(duì)于非公司制企業(yè)，存在主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、重要文件滅失等情況的，可由企業(yè)的上級(jí)主管單位組織清算，向登記機(jī)關(guān)提交法定代表人簽署的注銷登記申請(qǐng)書、上級(jí)主管單位或者審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件、清理債務(wù)完結(jié)的證明或者清算組負(fù)責(zé)清理債權(quán)債務(wù)的文件，依法辦理注銷登記。

（四）解決營業(yè)執(zhí)照、公章遺失問題，企業(yè)可以持在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)自行公示的執(zhí)照遺失公告，向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷，無需申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)營業(yè)執(zhí)照。涉及公章遺失的，經(jīng)全體股東簽字蓋章或由清算組負(fù)責(zé)人簽字確認(rèn)，非公司企業(yè)法人由其上級(jí)主管單位法定代表人簽字并加蓋上級(jí)主管單位公章進(jìn)行確認(rèn)，相關(guān)注銷材料可不加蓋公章。企業(yè)法定代表人或負(fù)責(zé)人失聯(lián)或死亡的，可以由其上級(jí)主管單位法定代表人的授權(quán)代表代為簽字。

因股東（出資人）已注銷卻未清理對(duì)外投資，導(dǎo)致被投資企業(yè)無法注銷的企業(yè)，由被注銷股東（出資人）的上級(jí)主管單位依規(guī)定辦理相關(guān)注銷手續(xù)；無主管單位的，由合法的繼受主體依有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)辦理。

四、探索企業(yè)注銷行政救濟(jì)與司法銜接

建立簡易注銷容錯(cuò)機(jī)制。對(duì)因經(jīng)登記機(jī)關(guān)審查存在“被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄”、“存在股權(quán)被凍結(jié)、出質(zhì)等情形”、“企業(yè)所屬的非法人分支機(jī)構(gòu)未辦注銷登記的”等不適用簡易注銷登記程序的，無需撤銷簡易注銷公示，待異常狀態(tài)消失后，依程序重新申請(qǐng)簡易注銷登記。對(duì)于因承諾書文字、形式填寫不規(guī)范的，登記機(jī)關(guān)在企業(yè)補(bǔ)正后予以受理簡易注銷申請(qǐng)，無需重新公示。簡易注銷公告期內(nèi)有相關(guān)部門提出異議的，事后相關(guān)部門解除了異議事由并提供解除說明的，登記機(jī)關(guān)可允許企業(yè)在公告期屆滿后30日內(nèi)進(jìn)行簡易注銷登記申請(qǐng)。對(duì)于企業(yè)因特殊原因，在簡易注銷公告期屆滿后30日內(nèi)未能申請(qǐng)注銷登記的，登記機(jī)關(guān)可適當(dāng)放寬時(shí)間予以登記。

探索實(shí)施行政救濟(jì)制度。對(duì)因自然人股東死亡、失聯(lián)、喪失民事行為能力，法人股東已解散、已注銷但未清理對(duì)外投資，股東不配合履行法定義務(wù)，以及企業(yè)改制導(dǎo)致企業(yè)實(shí)際投資人和登記在冊(cè)的投資人名稱不一致等不利于市場(chǎng)主體注銷退出的特殊情形，鼓勵(lì)通過合法繼受主體解決歷史遺留問題。對(duì)因部分企業(yè)投資人不予配合，怠于履行清算義務(wù)，通過行政程序無法解決的情形，引導(dǎo)當(dāng)事人通過司法訴訟方式，經(jīng)人民法院完成強(qiáng)制清算或破產(chǎn)清算后，支持清算組、破產(chǎn)管理人憑人民法院指定清算組或破產(chǎn)管理人決定書及終結(jié)強(qiáng)制清算程序或破產(chǎn)清算程序的民事裁定書，直接申請(qǐng)辦理企業(yè)注銷登記。

五、工作要求

（一）加強(qiáng)部門配合。各地要充分認(rèn)識(shí)進(jìn)一步推進(jìn)企業(yè)注銷登記改革的重大意義，切實(shí)加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)，明確職責(zé)分工，注重加強(qiáng)與人民法院、人力資源社會(huì)保障、商務(wù)、稅務(wù)等部門的溝通協(xié)調(diào)，特別是要及時(shí)與同級(jí)行政審批局聯(lián)絡(luò)溝通，做好工作銜接，確保改革舉措落地生根。

（二）開展業(yè)務(wù)培訓(xùn)。各地要加強(qiáng)對(duì)相關(guān)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，幫助相關(guān)人員全面掌握市場(chǎng)主體注銷具體規(guī)定、材料規(guī)范、內(nèi)部工作流程，做好簡易注銷登記過程中“一次性告知”“最多跑一次”等服務(wù)，切實(shí)解決企業(yè)在注銷中遇到的實(shí)際困難。

（三）注重宣傳引導(dǎo)。各地要充分利用各種媒介做好企業(yè)注銷登記的政策解讀，大力推廣網(wǎng)上辦理注銷登記業(yè)務(wù)，及時(shí)回應(yīng)社會(huì)關(guān)注的熱點(diǎn)問題，使公眾全面了解自主選擇企業(yè)注銷登記帶來的便利和對(duì)應(yīng)的責(zé)任，引導(dǎo)企業(yè)自主選擇適用的注銷程序。

（四）各設(shè)區(qū)市市場(chǎng)監(jiān)督管理局接此通知后，及時(shí)將此通知傳送至同級(jí)行政審批局。






 

陜西省市場(chǎng)監(jiān)督管理局

2021年10月26日

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