天津市市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)督管理委員會(huì)天津市國(guó)資委印發(fā)關(guān)于國(guó)有“僵尸企業(yè)”清算注銷工作指引的通知

天津市市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)督管理委員會(huì)天津市國(guó)資委印發(fā)關(guān)于國(guó)有“僵尸企業(yè)”清算注銷工作指引的通知

各區(qū)市場(chǎng)監(jiān)管局、各市管企業(yè)：

為進(jìn)一步做好國(guó)有僵尸企業(yè)清算注銷相關(guān)工作，市市場(chǎng)監(jiān)管委與市國(guó)資委梳理了國(guó)有企業(yè)注銷登記提交材料和有關(guān)問(wèn)題，制定了《關(guān)于國(guó)有“僵尸企業(yè)”清算注銷工作指引》，現(xiàn)予印發(fā),請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。

 

 

 

天津市市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)督管理委員會(huì)

天津市國(guó)資委

2017年11月1日





 

關(guān)于國(guó)有“僵尸企業(yè)”清算注銷工作指引

有效處置“僵尸企業(yè)”對(duì)推動(dòng)國(guó)有企業(yè)改革，實(shí)現(xiàn)國(guó)有企業(yè)瘦身健體、提質(zhì)增效，具有重要作用。清算注銷是法制化處置“僵尸企業(yè)”的有效手段，現(xiàn)就“僵尸企業(yè)”清算注銷工作提出如下工作指引。

一、企業(yè)清算注銷要件

   企業(yè)清算注銷，需根據(jù)企業(yè)性質(zhì)，向企業(yè)注銷登記機(jī)關(guān)提供不同的要件。

（一）國(guó)有企業(yè)、集體企業(yè)注銷提交要件

1.《非公司企業(yè)法人注銷登記申請(qǐng)書》；

2.《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；

3.企業(yè)法人的主管部門（出資人）批準(zhǔn)企業(yè)法人注銷的文件，或者政府依法責(zé)令企業(yè)法人關(guān)閉的文件，或者人民法院對(duì)企業(yè)法人破產(chǎn)的裁定；

4.法律、行政法規(guī)規(guī)定企業(yè)法人辦理注銷登記必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交批準(zhǔn)文件；

5.企業(yè)法人的主管部門（出資人）或者清算組織出具的負(fù)責(zé)清理債權(quán)債務(wù)的文件或者清理債務(wù)完結(jié)的證明(破產(chǎn)按破產(chǎn)企業(yè)有關(guān)要件提交)；

6.稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的清稅證明（未領(lǐng)取“三證合一”營(yíng)業(yè)執(zhí)照的不需要提交）；

7.企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本；

8.企業(yè)法人公章。

（二）股份合作制企業(yè)注銷提交要件

1.法定代表人簽署的注銷登記申請(qǐng)書；

2.股東會(huì)的決議，或者政府依法責(zé)令企業(yè)法人關(guān)閉的文件，或者人民法院對(duì)企業(yè)法人破產(chǎn)的裁定;

3.清算組織出具的清理債權(quán)債務(wù)完結(jié)和剩余資產(chǎn)處置結(jié)果的報(bào)告，以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所或?qū)徲?jì)事務(wù)所對(duì)該報(bào)告的審計(jì)確認(rèn)文件(破產(chǎn)按破產(chǎn)企業(yè)有關(guān)要件提交)；

4.稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的清稅證明（未領(lǐng)取“三證合一”營(yíng)業(yè)執(zhí)照的不需要提交）；

5.企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本；

6.企業(yè)法人公章。

（三）公司注銷登記提交要件

1.《公司注銷登記申請(qǐng)書》；

2.《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》及指定代表或者委托代理人的身份證件復(fù)印件；

3.公司依照《公司法》作出解散的決議或者決定；

4.股東會(huì)、股東大會(huì)、一人有限責(zé)任公司的股東確認(rèn)清算報(bào)告的確認(rèn)文件；

5.經(jīng)確認(rèn)的清算報(bào)告（公司被吸收合并的可不提交）；

6.清算組成員《備案通知書》；

7.稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的清稅證明（未領(lǐng)取“三證合一”營(yíng)業(yè)執(zhí)照的不需要提交），如清算報(bào)告中已提供清稅證明原件的可以不另行提供；

8.依法刊登公告的報(bào)紙樣張；

9.法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件；

國(guó)有獨(dú)資公司申請(qǐng)注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的決定。其中，國(guó)務(wù)院確定的重要的國(guó)有獨(dú)資公司，還應(yīng)當(dāng)提交本級(jí)人民政府的批準(zhǔn)文件。

設(shè)有分公司的公司申請(qǐng)注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交分公司的注銷登記證明。

10.公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本。

（四）外資公司注銷登記提交要件

1.《外資公司注銷登記申請(qǐng)書》；

2.《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》；

3.原審批機(jī)關(guān)同意注銷的批準(zhǔn)文件（只有負(fù)面清單內(nèi)的行業(yè)需要提交）。營(yíng)業(yè)期限已滿、法院裁定解散、破產(chǎn)的，行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉、吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、吊銷設(shè)立許可或撤銷公司設(shè)立登記的不需提交；

4.依法作出的決議或者決定。指根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》以及公司章程規(guī)定作出的決議或決定，決議或決定的內(nèi)容與所申請(qǐng)的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)一致。吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、吊銷設(shè)立許可的，應(yīng)當(dāng)分別吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照或吊銷設(shè)立許可的決定；

5.經(jīng)依法備案、確認(rèn)的清算報(bào)告。清算報(bào)告中應(yīng)當(dāng)載明已經(jīng)辦理完結(jié)的稅務(wù)、海關(guān)納稅手續(xù)的情況和包括刊登注銷公告的報(bào)紙報(bào)樣；

6.分公司的注銷登記證明；（公司被吸收合并的，其分公司可辦理變更登記，無(wú)需提交）

7.稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的清稅證明。如清算報(bào)告中已提供清稅證明原件的，可以不另行提供；（未領(lǐng)取“三證合一”營(yíng)業(yè)執(zhí)照的不需要提交）

8.其他有關(guān)文件；

9.營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本。

（五）因合并注銷登記提交材料

因合并申請(qǐng)?jiān)O(shè)立、變更或注銷登記的公司,除按照本規(guī)范提交設(shè)立、變更或注銷登記材料外，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

1.合并各方簽署的合并協(xié)議。合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括：合并協(xié)議各方的名稱，合并形式，合并后公司的名稱，合并后公司的注冊(cè)資本，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況，簽約日期、地點(diǎn)以及合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)；

2.依法刊登公告的報(bào)紙樣張。合并公告應(yīng)當(dāng)包括：合并各方的名稱，合并形式，合并前后各公司的注冊(cè)資本；

3.合并各方公司關(guān)于通過(guò)合并協(xié)議的決議或決定；

有限責(zé)任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署的股東會(huì)決議。

股份有限公司提交由會(huì)議主持人及出席會(huì)議的董事簽署的股東大會(huì)會(huì)議決議。

一人有限責(zé)任公司提交股東簽署的書面決定。

國(guó)有獨(dú)資公司提交國(guó)務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件。

4.合并各方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

5.債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明；

6.法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件；

7.因合并辦理公司設(shè)立、變更登記的，提交載明合并情況的解散公司的注銷證明。

注：（1）因合并而解散的公司不進(jìn)行清算的，注銷登記可以不提交清算報(bào)告，但是合并協(xié)議中載明解散公司需先行辦理清算的除外。（2）因合并新設(shè)公司的經(jīng)營(yíng)范圍或存續(xù)公司新增的經(jīng)營(yíng)范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)有關(guān)部門審批，憑有關(guān)部門的許可文件、證件辦理登記。（3）因合并申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記、變更登記、注銷登記，應(yīng)當(dāng)自合并公告之日起45日后。國(guó)有與國(guó)有企業(yè)，集體與集體企業(yè)合并參照上述材料提交，不需要公告。

（六）法院強(qiáng)制清算或破產(chǎn)企業(yè)簡(jiǎn)易注銷提交材料

1.企業(yè)簡(jiǎn)易注銷登記申請(qǐng)書；

2.指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書；

3.強(qiáng)制清算終結(jié)的企業(yè)提交人民法院終結(jié)強(qiáng)制清算程序的裁定，破產(chǎn)程序終結(jié)的企業(yè)提交人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定；

4.營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本原件。

 二、有關(guān)問(wèn)題的處理

（一）吊銷企業(yè)都可申請(qǐng)注銷，但應(yīng)按法定程序進(jìn)行清算注銷程序。

（二）對(duì)于出資人發(fā)生變化的，提供相關(guān)出資人變更的證明材料，由變化后的出資人負(fù)責(zé)辦理注銷登記，無(wú)需辦理出資人變更。

（三）擬清算注銷企業(yè)的出資人注銷的，由被注銷出資人的上級(jí)出資人負(fù)責(zé)出具注銷需要的相關(guān)材料，同時(shí)提供其出資人是上級(jí)出資人的企業(yè)登記資料（在注銷登記檔案中有其上級(jí)出資人的蓋章證明債權(quán)債務(wù)或未了事宜由誰(shuí)處理的相關(guān)材料）。

（四）法定代表人無(wú)法聯(lián)系或死亡的，公司制企業(yè)注銷可由清算組負(fù)責(zé)人簽字；非公司企業(yè)法人應(yīng)任免法定代表人，憑任免文件直接辦理注銷登記，由新任法定代表人簽署注銷登記文件。

（五）占有股份較少股東，可通過(guò)《公司法》第一百八十二條規(guī)定，申請(qǐng)人民法院強(qiáng)制解散公司。

（六）企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照遺失，可登報(bào)聲明作廢，注銷時(shí)提供遺失營(yíng)業(yè)執(zhí)照?qǐng)?bào)紙公告，無(wú)需補(bǔ)發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

三、有關(guān)要求

（一）處置“僵尸企業(yè)”是黨中央國(guó)務(wù)院推進(jìn)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的具體措施，國(guó)有企業(yè)降杠桿的重中之重，各市管企業(yè)要高度重視“僵尸處置”處置工作，加強(qiáng)領(lǐng)導(dǎo)，統(tǒng)一組織部署調(diào)度，對(duì)已確定的“僵尸企業(yè)”，區(qū)分性質(zhì)和處置方式，按照先易后難的原則，對(duì)照注銷所需要件要求，積極準(zhǔn)備，加快清算準(zhǔn)備工作。

（二）各區(qū)市場(chǎng)監(jiān)管部門對(duì)已列入名單的“僵尸企業(yè)”清算注銷，要開(kāi)辟“綠色通道”，可采取批量受理、審核，壓縮環(huán)節(jié)，加快工作進(jìn)度。

（三）“僵尸企業(yè)”注銷過(guò)程中遇到的問(wèn)題，各集團(tuán)企業(yè)應(yīng)該統(tǒng)一搜集，報(bào)市國(guó)資委。各區(qū)市場(chǎng)監(jiān)管部門在工作中所遇問(wèn)題應(yīng)及時(shí)報(bào)市市場(chǎng)監(jiān)管委。市國(guó)資委與市市場(chǎng)監(jiān)管委經(jīng)研究后統(tǒng)一答復(fù)各集團(tuán)和各區(qū)市場(chǎng)監(jiān)管局。

掃描二維碼 關(guān)注我們

本文鏈接：http://www.per-better.com/policy/28343.html

本文關(guān)鍵詞： 天津市市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)督管理委員會(huì), 天津市國(guó)資委, 國(guó)有, 僵尸企業(yè), 清算, 注銷, 指引, 通知