冀政辦發(fā)〔2018〕2號《河北省人民政府辦公廳關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的實施意見》

河北省人民政府辦公廳關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的實施意見




冀政辦發(fā)〔2018〕2號

各市（含定州、辛集市）人民政府，各縣（市、區(qū)）人民政府，雄安新區(qū)管委會，省政府各部門：

為貫徹落實《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導意見》（國辦發(fā)〔2017〕36號）精神，進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，經(jīng)省政府同意，結(jié)合我省實際，提出如下實施意見：

一、總體要求

（一）指導思想。認真貫徹落實黨的十九大精神，以習近平新時代中國特色社會主義思想為統(tǒng)領(lǐng)，全面落實省委九屆五次、六次全會部署和要求，進一步完善體制機制，依法規(guī)范權(quán)責，根據(jù)功能分類，把握重點，加快轉(zhuǎn)變企業(yè)經(jīng)營機制，全面推進依法治企，加強和改進黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導，進一步健全各司其職、各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)和靈活高效的市場化經(jīng)營機制，加快建設(shè)有中國特色的現(xiàn)代國有企業(yè)制度，不斷增強國有經(jīng)濟活力、競爭力、影響力、抗風險能力，為開創(chuàng)新時代全面建設(shè)經(jīng)濟強省、美麗河北新局面作出積極貢獻。

（二）基本原則。

1.堅持市場化改革。遵循市場經(jīng)濟規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，以規(guī)范決策機制和完善制衡機制為重點，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，堅持激勵機制與約束機制相結(jié)合，體現(xiàn)效率與公平，使國有企業(yè)真正成為獨立市場主體，提升企業(yè)市場化經(jīng)營管理水平。

2.堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導。充分發(fā)揮企業(yè)黨組織把方向、管大局、保落實的領(lǐng)導作用，把加強黨的領(lǐng)導和完善公司治理統(tǒng)一起來，落實企業(yè)黨組織在法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位。

3.堅持依法依規(guī)監(jiān)管。依法規(guī)范企業(yè)權(quán)責定位和行權(quán)方式，確立公司章程在公司治理中的基礎(chǔ)作用，依法維護企業(yè)合法權(quán)益，法無授權(quán)，任何政府部門和機構(gòu)不得干預(yù)企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，實現(xiàn)深化改革與依法治企的有機統(tǒng)一。

4.堅持權(quán)責對等。堅持權(quán)利義務(wù)責任相統(tǒng)一，規(guī)范權(quán)力運行、強化權(quán)利責任對等，改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制，深化權(quán)力運行和監(jiān)督機制改革，構(gòu)建符合國情的監(jiān)管體系，完善履職評價和責任追究機制，對失職、瀆職行為嚴格追責，建立決策、執(zhí)行和監(jiān)督環(huán)節(jié)的終身責任追究制度。

5.堅持增強企業(yè)內(nèi)生動力。充分發(fā)揮國有企業(yè)的市場主體作用，激發(fā)和保護企業(yè)家精神，增強微觀主體活力，形成企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展的良好氛圍。

（三）主要目標。到2020年，國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)更加健全，公司章程在公司治理中發(fā)揮基礎(chǔ)作用；全面完成公司制股份制和混合所有制改革；董事會建設(shè)全面加強，提高外部董事比例，國有獨資、全資公司2018年引進1-2名外部董事，2020年建立外部董事占多數(shù)的董事會，國有控股企業(yè)實行外部董事派出制度，健全董事會和董事考核評價辦法；2018年選擇2-3家企業(yè)開展經(jīng)理層任期制契約化管理試點，2020年全面推行；推進職業(yè)經(jīng)理人制度，2018年選擇1-2家企業(yè)開展試點；2020年實現(xiàn)省屬國有企業(yè)外派監(jiān)事會監(jiān)督全覆蓋；民主監(jiān)督和管理明顯改善；黨組織在企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位更加牢固，黨風廉政建設(shè)主體責任、監(jiān)督責任全面落實；企業(yè)家作用充分發(fā)揮，市場化經(jīng)營管理機制更加完善，使企業(yè)真正成為依法自主經(jīng)營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發(fā)展的市場主體。

二、規(guī)范主體權(quán)責

健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎(chǔ)作用，依照法律、法規(guī)和公司章程，嚴格規(guī)范履行出資人職責的機構(gòu)（以下簡稱出資人機構(gòu)）、股東會、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會、黨組織和職代會權(quán)責，完善符合市場經(jīng)濟規(guī)律和我國國情的國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，進一步提升國有企業(yè)運行效率。

（一）理順出資人職責。

1.明確股東會職權(quán)。股東會是公司權(quán)力機構(gòu)，依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程，通過委派或更換董事、監(jiān)事（不含職工監(jiān)事），審核批準董事會、監(jiān)事會年度工作報告，批準公司財務(wù)預(yù)決算、利潤分配方案等方式，對董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事的履職情況進行評價和監(jiān)督。（省國資委、其他出資人機構(gòu)牽頭）

2.準確把握出資人機構(gòu)職責定位。明晰政府、出資人機構(gòu)與企業(yè)之間的權(quán)責關(guān)系，出資人機構(gòu)根據(jù)本級政府授權(quán)對國家出資企業(yè)依法享有股東權(quán)利，對本級政府負責，對國有資產(chǎn)保值增值負責，代表本級政府對國家出資企業(yè)依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等出資人權(quán)利。國有獨資公司不設(shè)股東會，由出資人機構(gòu)依法行使股東會職權(quán)，以管資本為主改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制，對直接出資的國有獨資公司，出資人機構(gòu)重點管好國有資本布局、規(guī)范資本運作、強化資本約束、提高資本回報、維護資本安全。國有全資公司、國有控股企業(yè)依法設(shè)立股東會，出資人機構(gòu)依據(jù)股權(quán)份額通過委派股東代表參加股東會會議、審核需由股東決定的事項、與其他股東協(xié)商作出決議等方式履行職責，除法律、法規(guī)或公司章程另有規(guī)定外，不干預(yù)企業(yè)自主經(jīng)營活動。（省國資委、其他出資人機構(gòu)、省編委辦牽頭，省財政廳參加）

3.優(yōu)化出資人機構(gòu)履職方式和手段。出資人機構(gòu)依據(jù)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，按照管資本為主的要求，圍繞增強企業(yè)活力和提高效率，轉(zhuǎn)變工作職能、改進工作方式，加快建立以出資關(guān)系為基礎(chǔ)、公司章程為依據(jù)、資本為紐帶，通過公司法人治理結(jié)構(gòu)履行股東權(quán)力的國有資產(chǎn)監(jiān)管新機制。加強公司章程管理，出資人機構(gòu)通過制定和參與制定公司章程，依法將監(jiān)管內(nèi)容納入公司章程，將公司章程作為行使出資人權(quán)利的重要手段和基本依據(jù)，清理有關(guān)規(guī)章、規(guī)范性文件，研究提出出資人機構(gòu)審批事項清單。建立對董事會重大決策合規(guī)性審查機制，制定監(jiān)事會建設(shè)、責任追究等具體措施。（省國資委、其他出資人機構(gòu)牽頭，省委組織部、省財政廳參加）

（二）加強董事會建設(shè)。

1.明確董事會職責。董事會是公司決策機構(gòu)，對股東會負責，執(zhí)行股東會決定，依照法定程序和公司章程授權(quán)決定公司重大事項，接受股東會、監(jiān)事會監(jiān)督，管理和監(jiān)督經(jīng)理層，履行決策把關(guān)、內(nèi)部管理、防范風險、深化改革等職責。國有獨資公司要依法落實和維護董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利，增強董事會的獨立性和權(quán)威性。董事會應(yīng)與黨組織充分溝通，有序開展國有獨資公司董事會選聘經(jīng)理層試點，加強對經(jīng)理層的管理和監(jiān)督。實行董事會年度工作報告制度，董事會就所報送信息的真實性、準確性、完整性和及時性負責。（省國資委、其他出資人機構(gòu)牽頭，省委組織部、省人力資源社會保障廳參加）

2.優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)。國有獨資、全資公司的董事長、總經(jīng)理原則上分設(shè)，應(yīng)均為內(nèi)部執(zhí)行董事，定期向董事會報告工作，除總經(jīng)理外，經(jīng)理層成員一般不進入董事會。國有獨資公司董事長作為企業(yè)法定代表人，對企業(yè)改革發(fā)展負首要責任，及時向董事會和國有股東報告重大經(jīng)營問題和風險。國有獨資公司董事對出資人機構(gòu)負責，接受出資人機構(gòu)指導。國有全資公司、國有控股企業(yè)董事由相關(guān)股東依據(jù)股權(quán)份額推薦派出，由股東會選舉或更換，國有股東派出的董事要積極維護國有資本權(quán)益。國有獨資公司外部董事人選由出資人機構(gòu)商有關(guān)部門提名，按照規(guī)定程序任命；國有全資公司外部董事人選由控股股東商其他股東推薦，由股東會選舉或更換；國有控股企業(yè)外部董事由股東會選舉或更換。國有獨資、全資公司建立外部董事占多數(shù)的董事會，國有控股企業(yè)實行外部董事派出制度。（省國資委、其他出資人機構(gòu)牽頭，省委組織部參加）

3.規(guī)范董事會運行。規(guī)范董事會議事規(guī)則，嚴格實行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度，平等充分發(fā)表意見，一人一票表決，建立規(guī)范透明的重大事項信息公開和對外披露制度，保障董事會會議記錄和提案資料的完整性，建立董事會決議跟蹤落實及后評估制度。董事會應(yīng)設(shè)立戰(zhàn)略發(fā)展委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、風險管理委員會等專門委員會，為董事會決策提供咨詢；專門委員會成員由董事長商有關(guān)董事提出人選建議，董事會審議通過后生效，其中薪酬與考核委員會、審計委員會主任由外部董事?lián)?，風險管理委員會主任由董事長或外部董事?lián)?。董事會決定公司重大問題，應(yīng)事先聽取企業(yè)黨組織的意見。派駐監(jiān)事會的企業(yè)召開董事會，必須邀請監(jiān)事會列席。改進董事會和董事評價辦法，完善年度和任期考核制度，形成符合企業(yè)特點的考核評價體系及激勵機制。合理設(shè)置董事會秘書及辦事機構(gòu)，確保董事會工作高效。（省國資委、其他出資人機構(gòu)牽頭，省委組織部參加）

4.加強董事隊伍建設(shè)。開展董事任前和任期培訓，做好董事派出和任期管理工作。建立外部董事選聘和管理制度，嚴格資格認定和考試考察程序，外部董事的選聘、評價、激勵、培訓等由出資人機構(gòu)負責，出資人機構(gòu)建立外部董事工作檔案，作為外部董事管理評價重要依據(jù)。拓寬外部董事來源渠道，擴大專職外部董事隊伍，選聘一批現(xiàn)職國有企業(yè)負責人轉(zhuǎn)任專職外部董事。外部董事要與出資人機構(gòu)加強溝通，建立外部董事工作報告制度和工作例會制度，定期報告履職情況。國有獨資公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推選產(chǎn)生。外部董事薪酬由出資人機構(gòu)核定，除規(guī)定可領(lǐng)取的薪酬和津貼外，外部董事不得在任職公司獲得任何形式的其他收入或福利。（省國資委、其他出資人機構(gòu)牽頭，省委組織部參加）

（三）落實經(jīng)理層經(jīng)營自主權(quán)。

1.明確經(jīng)理層職責。經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機構(gòu)，由董事會聘任或解聘，接受董事會管理和監(jiān)事會監(jiān)督，依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實施董事會決議等職權(quán)，總經(jīng)理對董事會負責，向董事會報告工作，董事會閉會期間向董事長報告工作。（省國資委、其他出資人機構(gòu)牽頭）

2.形成規(guī)范的市場化經(jīng)營管理機制。建立規(guī)范的經(jīng)理層授權(quán)管理制度，對經(jīng)理層成員實行差異化薪酬分配制度，國有獨資公司經(jīng)理層逐步實行任期制契約化管理。有序推進職業(yè)經(jīng)理人制度試點，逐步擴大職業(yè)經(jīng)理人隊伍，探索實行市場化薪酬，完善中長期激勵機制，研究出臺相關(guān)指導意見。國有獨資公司積極探索職業(yè)經(jīng)理人制度，實行內(nèi)部培養(yǎng)和外部引進相結(jié)合，暢通企業(yè)經(jīng)理層成員與職業(yè)經(jīng)理人的身份轉(zhuǎn)換通道；董事會負責擬訂職業(yè)經(jīng)理人選聘任免、考核評價、薪酬激勵、監(jiān)督約束及責任追究等制度方案；對職業(yè)經(jīng)理人實行“去行政化”管理，職業(yè)經(jīng)理人聘任期間一般不擔任董事會董事或黨組織職務(wù)，可根據(jù)工作需要列席董事會和黨委會。開展出資人機構(gòu)委派國有獨資公司總會計師試點。（省國資委、其他出資人機構(gòu)牽頭，省委組織部、省人力資源社會保障廳參加）

（四）強化監(jiān)督作用。

1.明確監(jiān)事會職責。監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，依照法律、法規(guī)和公司章程設(shè)立，對董事會、經(jīng)理層成員職務(wù)行為進行監(jiān)督。要提高專職監(jiān)事比例，增強監(jiān)事會的獨立性和權(quán)威性。對出資人機構(gòu)所出資企業(yè)按照規(guī)定實行外派監(jiān)事會制度。外派監(jiān)事會由政府派出，負責檢查企業(yè)財務(wù)，監(jiān)督企業(yè)重大決策和關(guān)鍵環(huán)節(jié)及董事會、經(jīng)理層履職情況，不參與、不干預(yù)企業(yè)經(jīng)營管理活動。（省國資委、其他出資人機構(gòu)、省國有企業(yè)監(jiān)事會工作辦公室牽頭）

2.明確職代會職權(quán)。職代會是企業(yè)民主管理的基本形式，是職工行使民主管理權(quán)力的機構(gòu)。國有企業(yè)工會委員會是職代會的工作機構(gòu)，負責職代會的日常工作，檢查、督促職代會決議執(zhí)行。職代會接受企業(yè)黨組織思想政治領(lǐng)導。企業(yè)重大決策要聽取職工意見，涉及職工切身利益的重大問題必須經(jīng)職代會審議通過。（省總工會、省國資委、其他出資人機構(gòu)牽頭）

3.堅持和完善職工董事、職工監(jiān)事制度。在國有獨資、全資公司和國有控股企業(yè)董事會、監(jiān)事會中，依照法律、法規(guī)建立職工董事和職工監(jiān)事制度。職工董事、職工監(jiān)事由職代會選舉產(chǎn)生，依法享有其他董事、監(jiān)事同等權(quán)利和責任，代表職工行使民主權(quán)利，并承擔相應(yīng)責任。（省總工會、省國資委、其他出資人機構(gòu)牽頭）

4.加大企業(yè)內(nèi)外部監(jiān)督力度。完善企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督體系，建立涵蓋各治理主體及部門的監(jiān)督工作體系，強化對子企業(yè)縱向監(jiān)督和業(yè)務(wù)板塊專業(yè)監(jiān)督，強化對權(quán)力集中、資金密集、資源富集、資產(chǎn)聚集的部門和崗位監(jiān)督。加強對國有企業(yè)內(nèi)部審計的組織領(lǐng)導，完善內(nèi)部審計管理體制，建立總審計師制度，建立內(nèi)部審計機構(gòu)向企業(yè)黨組織、董事會負責和定期報告工作機制。建立國有企業(yè)重大事項信息公開和對外披露制度。建立健全高效協(xié)同的外部監(jiān)督機制，建立監(jiān)督工作會商機制，完善監(jiān)督意見反饋整改機制，形成監(jiān)督工作的閉環(huán)。（省國資委、其他出資人機構(gòu)、省紀委、省審計廳、省國有企業(yè)監(jiān)事會工作辦公室牽頭，省委組織部、省財政廳參加）

5.充分發(fā)揮紀檢監(jiān)察、巡視、巡察等監(jiān)督作用。嚴格執(zhí)行企業(yè)領(lǐng)導班子成員個人重大事項及時報告制度，重大事項應(yīng)及時報告上一級黨組織。國有企業(yè)董事、監(jiān)事、經(jīng)理層中的黨員每年要定期向本級黨組織和上級紀委（紀檢組）報告?zhèn)€人履職和廉潔自律情況。上級黨組織對國有企業(yè)紀委書記實行委派制度和定期輪崗制度，紀委書記要堅持原則、強化監(jiān)督，紀委書記應(yīng)列席董事會和董事會專門委員會會議。巡視、巡察機構(gòu)適時對所管理國有企業(yè)開展巡視、巡察。（省紀委、省委巡視辦、省委組織部、省國資委、其他出資人機構(gòu)牽頭）

6.完善問責機制。建立健全與治理主體履職相適應(yīng)的國有企業(yè)重大決策失誤和失職、瀆職責任追究倒查機制，完善重大決策評估、決策事項履職記錄、決策過錯認定標準等配套制度，嚴格追究失職、瀆職責任，構(gòu)成犯罪的，由司法機關(guān)依法追究刑事責任。董事、監(jiān)事、經(jīng)理層成員應(yīng)遵守法律、法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實和勤勉義務(wù)，董事會決議違反法律、法規(guī)或公司章程、股東會決議，致使公司遭受嚴重損失的，應(yīng)依法追究有關(guān)董事責任。經(jīng)理層成員違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，應(yīng)依法追究有關(guān)經(jīng)理層成員責任。執(zhí)行董事和經(jīng)理層成員未及時向董事會或國有股東報告重大經(jīng)營問題和經(jīng)營風險的，應(yīng)依法追究相關(guān)人員責任。企業(yè)黨組織成員履職過程中有重大失誤和失職、瀆職行為的，應(yīng)按照黨組織有關(guān)規(guī)定嚴格追究責任。董事、監(jiān)事、經(jīng)理層成員信用記錄要納入河北信用信息共享平臺，違約失信的按規(guī)定在“信用中國（河北）”網(wǎng)站公開。嚴格執(zhí)行“三個區(qū)分開來”和改革容錯糾錯機制規(guī)范要求，激勵企業(yè)領(lǐng)導人員干事創(chuàng)業(yè)。（省紀委、省國資委、其他出資人機構(gòu)、省財政廳、省國有企業(yè)監(jiān)事會工作辦公室牽頭，省委組織部、省法院、省檢察院、省審計廳參加）

（五）堅持黨的領(lǐng)導。

1.堅持黨的領(lǐng)導、加強黨的建設(shè)是國有企業(yè)獨特優(yōu)勢。明確黨組織在企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，將黨建工作總體要求納入公司章程，明確黨組織在企業(yè)決策、執(zhí)行、監(jiān)督各環(huán)節(jié)的權(quán)責和工作方式，使黨組織成為企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的有機組成部分，為黨組織有效開展工作、發(fā)揮作用提供制度保障，將黨的領(lǐng)導融入公司治理各個環(huán)節(jié)，把企業(yè)黨組織內(nèi)嵌到公司治理結(jié)構(gòu)之中。要充分發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導作用，領(lǐng)導企業(yè)思想政治工作，支持董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層依法履行職責，保證黨和國家方針政策的貫徹執(zhí)行。明確黨組織研究討論是董事會、經(jīng)理層決策重大問題的前置程序，重大經(jīng)營管理事項必須經(jīng)黨組織研究討論后，再由董事會或經(jīng)理層作出決定。建立黨建工作責任落實情況年度報告制度。（省委組織部、省國資委、其他出資人機構(gòu)牽頭）

2.積極探索黨管干部原則與董事會選聘經(jīng)營管理人員有機結(jié)合的途徑和方法。堅持黨管干部原則，保證黨對干部人事工作的領(lǐng)導權(quán)和對重要干部的管理權(quán)。把堅持黨管干部原則和發(fā)揮市場機制作用結(jié)合起來，堅持和完善雙向進入、交叉任職的領(lǐng)導體制，符合條件的企業(yè)黨組織領(lǐng)導班子成員可以通過法定程序進入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進入黨組織；黨委書記、董事長一般由一人擔任，企業(yè)黨組織專職副書記進入董事會。在董事會選聘經(jīng)理層成員工作中，上級黨組織及其組織部門、出資人機構(gòu)黨委應(yīng)發(fā)揮確定標準、規(guī)范程序、參與考察、推薦人選等作用。積極探索董事會通過差額方式選聘經(jīng)理層成員。（省委組織部、省國資委、其他出資人機構(gòu)牽頭）

三、認真組織落實

（一）總結(jié)經(jīng)驗，完善制度。出資人機構(gòu)要積極推進國有企業(yè)依法改制為規(guī)范的公司制股份制企業(yè)，全面建立規(guī)范的董事會；對國有資本投資、運營公司和其他國有獨資公司的法人治理結(jié)構(gòu)，按照“一企一策”原則在公司章程中予以細化。在國有企業(yè)建設(shè)規(guī)范董事會試點基礎(chǔ)上，總結(jié)經(jīng)驗、完善制度。（省國資委、其他出資人機構(gòu)牽頭，省委組織部、省財政廳參加）

（二）依法治企，規(guī)范操作。國有企業(yè)要按照完善法人治理結(jié)構(gòu)的要求，完善公司章程，明確內(nèi)部組織機構(gòu)權(quán)利、義務(wù)、責任，實現(xiàn)各負其責、規(guī)范運作、相互銜接、有效制衡，加快形成靈活高效的市場化經(jīng)營管理機制。（省國資委、其他出資人機構(gòu)牽頭，省委組織部、省財政廳參加）




 

河北省人民政府辦公廳

2018年2月3日

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