京國資發(fā)〔2019〕15號《北京市國資委關(guān)于印發(fā)〈市屬國有企業(yè)混合所有制改革操作指引〉的通知》

《北京市國資委關(guān)于印發(fā)〈市屬國有企業(yè)混合所有制改革操作指引〉的通知》







京國資發(fā)〔2019〕15號

為貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》（國發(fā)〔2015〕54號）、《北京市人民政府關(guān)于市屬國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的實施意見》（京政發(fā)〔2016〕38號）等文件精神，進一步規(guī)范市屬國有企業(yè)混合所有制改革操作行為，有效防范風(fēng)險，深化市場化改革，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，特制定本指引。

一、適用范圍

市屬國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)（以下簡稱市屬國有企業(yè)）通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股、投資并購、出資新設(shè)、上市重組（包括首發(fā)上市和上市公司資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、資產(chǎn)注入、吸收合并）等方式實施混合所有制改革，適用本指引。

二、總體要求

（一）堅持黨的全面領(lǐng)導(dǎo)

把堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)作為深化國有企業(yè)改革必須堅守的政治方向和政治原則，切實履行各級黨組織領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任，充分發(fā)揮把關(guān)定向作用，確保黨的領(lǐng)導(dǎo)、黨的建設(shè)在混合所有制改革中得到充分體現(xiàn)和切實加強。加強對混合所有制改革思路和重要舉措的研究論證，抓好頂層設(shè)計、科學(xué)決策、有效執(zhí)行、全程監(jiān)督，確保國有資本的保值增值，切實維護好職工的正當(dāng)權(quán)益。

（二）把握混合所有制改革的正確方向

落實首都城市戰(zhàn)略定位和北京城市總體規(guī)劃要求，堅持市場化改革方向，從戰(zhàn)略高度認識新時代深化國有企業(yè)改革、增強微觀主體活力的重要性。堅持因地施策、因業(yè)施策、因企施策，立足于戰(zhàn)略規(guī)劃，加強統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，注重聚焦主業(yè)、突出主業(yè)、做強做優(yōu)主業(yè)，通過深化改革全面提升企業(yè)發(fā)展質(zhì)量和核心競爭力。

（三）鼓勵各類資本合作

貫徹落實黨的十九大關(guān)于堅持“兩個毫不動搖”、“深化國有企業(yè)改革”、“支持民營企業(yè)發(fā)展”的精神，鼓勵民營企業(yè)、外資企業(yè)、中央和其他省市國有企業(yè)等各類企業(yè)積極參與市屬國有企業(yè)混合所有制改革，發(fā)揮各類資本在資源、技術(shù)、機制、管理等方面的優(yōu)勢作用，取長補短、相互融合、共同發(fā)展。

（四）有效落實主體責(zé)任

市管企業(yè)作為市屬國有企業(yè)混合所有制改革的責(zé)任主體，應(yīng)當(dāng)制定和完善內(nèi)部管理制度，切實把好科學(xué)決策關(guān)、審計評估關(guān)、市場交易關(guān)，按照“誰決策、誰負責(zé)”的原則，分級落實責(zé)任，分類分層、積極穩(wěn)妥推進企業(yè)混合所有制改革，規(guī)范實施操作。

三、制定混合所有制改革方案

（一）必要性與可行性分析

市屬國有企業(yè)混合所有制改革應(yīng)當(dāng)結(jié)合功能定位，加強統(tǒng)籌規(guī)劃，注重聚焦主業(yè)、優(yōu)化結(jié)構(gòu)布局、限制管控層級、合理防范風(fēng)險，充分進行必要性和可行性論證。

1.必要性

市屬國有企業(yè)混合所有制改革應(yīng)當(dāng)具有以下部分或全部意義：有利于優(yōu)化資源配置，推動技術(shù)創(chuàng)新，擴大市場占有率，提高企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和核心競爭能力；有利于完善法人治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)企業(yè)體制機制改革創(chuàng)新；有利于國有資本保值增值，放大國有資本功能，增強國有經(jīng)濟活力、控制力、影響力和抗風(fēng)險能力。

2.可行性

市屬國有企業(yè)混合所有制改革應(yīng)當(dāng)同時符合以下條件：符合國家和我市關(guān)于國有企業(yè)混合所有制改革的法律、法規(guī)和政策規(guī)定；符合北京城市總體規(guī)劃和首都“四個中心”城市戰(zhàn)略定位；符合行業(yè)發(fā)展趨勢、企業(yè)發(fā)展規(guī)律和市場經(jīng)濟規(guī)則；具備混合所有制改革條件，改革方案操作性較強。

（二）方案內(nèi)容

除必要性和可性行分析外，混合所有制改革方案包括以下內(nèi)容：企業(yè)基本情況、混合所有制改革的目的、形式與路徑、投資者選擇條件、重大資產(chǎn)處置、重要品牌管理、改革后企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、法人治理結(jié)構(gòu)、黨組織建設(shè)方案、國有股東代表管理、經(jīng)營管控模式、員工激勵計劃、債權(quán)債務(wù)處理、職工安置方案、歷史遺留問題解決方案、中介機構(gòu)選聘、方案實施計劃、法律意見書等內(nèi)容。

（三）職工安置

市屬國有企業(yè)混合所有制改革應(yīng)當(dāng)根據(jù)《勞動法》、《勞動合同法》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定妥善處理勞動關(guān)系，確保職工隊伍穩(wěn)定。涉及在職職工勞動合同變更、解除、重新簽訂以及離退休人員、內(nèi)退人員管理方式和管理費用承擔(dān)方式變更等職工安置事項的，職工安置方案須經(jīng)職工（代表）大會審議通過后實施。

（四）合理設(shè)定股權(quán)比例

堅持一企一策優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。除市政府和市國資委要求的戰(zhàn)略性持股、主業(yè)涉及重要行業(yè)、關(guān)鍵領(lǐng)域以及支撐首都功能定位企業(yè)，混合所有制改革后應(yīng)當(dāng)保證國有股東控股地位外，不設(shè)國有股權(quán)持股比例限制，宜控則控，宜參則參。市屬國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)市管企業(yè)整體戰(zhàn)略、自身產(chǎn)業(yè)發(fā)展要求合理設(shè)置國有股東持股比例和未來企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。

通過上市重組方式深化混合所有制改革的還應(yīng)當(dāng)按照《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》（國務(wù)院國資委 財政部 證監(jiān)會 令第36號，以下簡稱36號令）要求合理設(shè)置持股比例，妥善處理好國有股東地位和市場融資的關(guān)系，切實維護國有股東利益。

（五）科學(xué)設(shè)置企業(yè)層級

結(jié)合“十三五”戰(zhàn)略規(guī)劃和自身功能定位，合理設(shè)計混合所有制改革企業(yè)層級和管理架構(gòu)，避免新增管理層級，采取相應(yīng)措施確保管理和控制到位，推動優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)，不斷提升發(fā)展質(zhì)量和經(jīng)濟效益。

（六）規(guī)范土地資產(chǎn)處置

市屬國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)市政府、市國資委要求統(tǒng)籌考慮整體長期戰(zhàn)略規(guī)劃，在混合所有制改革過程中妥善做好土地等重大資產(chǎn)處置工作。因混合所有制改革后失去控股權(quán)的，涉及京內(nèi)土地處置應(yīng)當(dāng)按照《關(guān)于進一步規(guī)范市屬國有企業(yè)京內(nèi)土地房屋資產(chǎn)處置和房屋出租對外合作經(jīng)營管理的通知》（京國資發(fā)〔2018〕21號）履行報市政府審批程序，涉及產(chǎn)權(quán)市場公開交易的，應(yīng)當(dāng)公開披露相關(guān)信息。

四、履行決策程序

（一）規(guī)范內(nèi)部決策

市管企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照現(xiàn)行法律法規(guī)、公司章程及企業(yè)內(nèi)部管理規(guī)定等，嚴格履行內(nèi)部決策程序。按照“三重一大”決策制度，加強事前醞釀，完善黨委會、董事會、經(jīng)理層之間企業(yè)的決策溝通機制，嚴格實行充分研究、集體審議、獨立表決、一事一議。

涉及上市公司事項的，應(yīng)當(dāng)嚴格遵守市國資委《關(guān)于加強上市公司國有股東內(nèi)幕信息管理工作的通知》（京國資發(fā)〔2013〕2號）及證券監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，做好內(nèi)幕信息管理和信息披露。

（二）履行審批程序

通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股方式實施混合所有制改革的應(yīng)當(dāng)按照《關(guān)于貫徹落實<企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法>的意見》（京國資發(fā)〔2017〕10號，以下簡稱10號文）履行審核程序；通過投資并購、出資新設(shè)方式實施混合所有制改革的應(yīng)當(dāng)按照《北京市國有企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》（京國資發(fā)〔2017〕29號）、《北京市國有企業(yè)境外投資監(jiān)督管理辦法》（京國資發(fā)〔2017〕30號）等規(guī)定履行審核程序。

市屬國有企業(yè)通過首發(fā)上市的，應(yīng)當(dāng)按照《關(guān)于進一步明確非上市股份有限公司國有股權(quán)管理有關(guān)事項的通知》（國資廳產(chǎn)權(quán)〔2018〕760號）規(guī)定履行市國資委標識管理程序；市屬國有控股上市公司通過上市重組等方式深化混合所有制改革的，應(yīng)當(dāng)按照36號令規(guī)定履行審核程序。

五、開展審計評估

（一）基本要求

市屬國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照市國資委《關(guān)于印發(fā)<北京市企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法>的通知》（京國資發(fā)〔2008〕5號）、《關(guān)于深化企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理改革工作有關(guān)事項的通知》（京國資發(fā)〔2019〕2號）等文件的要求開展審計、評估工作，并按權(quán)限履行資產(chǎn)評估項目的核準或備案手續(xù)。

（二）操作規(guī)范

1.市屬國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照現(xiàn)有法律法規(guī)的規(guī)定，對納入審計評估范圍的資產(chǎn)就其權(quán)屬證明、財務(wù)會計信息和其他資料的真實性、完整性和合法性進行核實。

2.市屬國有企業(yè)實施混合所有制改革涉及資產(chǎn)評估基準日的確定，應(yīng)接近評估目的對應(yīng)的經(jīng)濟行為或特定事項的實施日期。

3.涉及上市公司的資產(chǎn)置換、發(fā)行股份收購資產(chǎn)等產(chǎn)權(quán)變動，評估基準日應(yīng)接近上市公司公告（停牌）日；涉及上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓的，上市公司股份價值確定的基準日應(yīng)與國有股東資產(chǎn)評估的基準日一致，且與國有股東產(chǎn)權(quán)直接持有單位對該產(chǎn)權(quán)變動決策的日期相差不得超過一個月。

4.企業(yè)在評估基準日后如遇重大事項,如匯率變動、國家重大政策調(diào)整、企業(yè)資產(chǎn)權(quán)屬或數(shù)量、價值發(fā)生重大變化等,可能對評估結(jié)論產(chǎn)生重大影響時,應(yīng)當(dāng)關(guān)注評估基準日或評估結(jié)論是否進行了合理調(diào)整。

5.市屬國有企業(yè)資產(chǎn)評估及確定交易對價時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注評估范圍是否包括土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)、專利權(quán)、商標權(quán)、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，以及企業(yè)品牌帶來的預(yù)期價值。

6.企業(yè)在混合所有制改革中對于解除或終止勞動合同的職工的經(jīng)濟補償、離退休人員、內(nèi)退人員有關(guān)費用等職工安置費用，應(yīng)按照《企業(yè)會計準則第9號——職工薪酬》和《企業(yè)會計準則第13號——或有事項》及其應(yīng)用指南的規(guī)定進行會計處理。

六、投資者選擇

（一）基本要求

市屬國有企業(yè)在引進投資者時應(yīng)當(dāng)以提高國有資本配置和運行效率為目標，從市管企業(yè)戰(zhàn)略定位、主業(yè)發(fā)展需求、體制機制創(chuàng)新等角度出發(fā)，同步考慮品牌、管理、人才、技術(shù)、市場、資本等因素，尋找符合條件的合作伙伴，做好引資本與轉(zhuǎn)機制的結(jié)合、優(yōu)化企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)與優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)的結(jié)合。

（二）明確選擇條件

依法誠信經(jīng)營，企業(yè)治理規(guī)范，具有良好的市場聲譽；具有產(chǎn)業(yè)協(xié)同、優(yōu)勢互補，有利于促進企業(yè)轉(zhuǎn)型升級；契合企業(yè)發(fā)展需要，能夠提供資源、資金、技術(shù)、管理、市場等方面支持；兼顧企業(yè)文化理念相近，認同企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，資金實力雄厚，行業(yè)影響力等其他因素。

（三）加強操作規(guī)范

1.對投資者進行適格性盡職調(diào)查，主要包括投資主體及實際控制人資格資信、關(guān)聯(lián)人識別、財務(wù)與法律風(fēng)險甄別等內(nèi)容。

2.投資者以實物、股權(quán)、土地使用權(quán)等法律法規(guī)允許的方式出資參與市屬國有企業(yè)混合所有制改革時，市管企業(yè)應(yīng)當(dāng)關(guān)注其資產(chǎn)質(zhì)量，做好與投資者合作相關(guān)的風(fēng)險評估，避免后期出現(xiàn)法律糾紛。

3.市屬國有企業(yè)混合所有制改革后由國有控股企業(yè)轉(zhuǎn)為國有參股企業(yè)或全部退出的，須進行盡職調(diào)查，避免關(guān)聯(lián)交易和利益輸送。

4.市屬國有企業(yè)在混合所有制改革中，原則上不得與投資者簽訂對賭條約和回購條款。確需簽訂的，應(yīng)在確保國有權(quán)益不受損害的前提下，經(jīng)市管企業(yè)董事會同意后執(zhí)行，并充分考慮后續(xù)操作的規(guī)范性、可行性以及法律風(fēng)險和隱患的解決預(yù)案。

5.對于國有創(chuàng)投企業(yè)投資高精尖產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域項目，需在投資協(xié)議中約定退出條件的，應(yīng)當(dāng)符合《推動市屬國有企業(yè)加快科技創(chuàng)新大力發(fā)展高精尖產(chǎn)業(yè)的若干措施》 （京國資發(fā)〔2018〕14號）等文件的規(guī)定。

七、規(guī)范交易行為

（一）支持市屬國有企業(yè)充分利用產(chǎn)權(quán)交易市場實施混合所有制改革

1.市屬國有企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股方式實施混合所有制改革的，應(yīng)當(dāng)按照10號文的規(guī)定在北京產(chǎn)權(quán)交易所進行。

2.市屬國有企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方式實施混合所有制改革，確需對意向受讓方設(shè)置資格條件的，應(yīng)當(dāng)上報市國資委備案；通過增資方式實施混合所有制改革的，投資方選擇條件應(yīng)體現(xiàn)在增資方案中，由市管企業(yè)批準或決定。

3.通過增資擴股方式引入投資方時，應(yīng)當(dāng)制定遴選方案。市屬國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)積極配合投資方開展盡職調(diào)查，做到公平對待。

4.北京產(chǎn)權(quán)交易所應(yīng)當(dāng)加強對投資方資格條件合理性審核，廣泛征集投資方，組織遴選活動，對遴選活動進行監(jiān)督，并在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股項目交易完成后及時予以公示。通過投資并購、出資新設(shè)方式實施混合所有制改革的，鼓勵通過北京產(chǎn)權(quán)交易所等公開征詢合作方。

（二）支持市屬國有企業(yè)通過投資非國有企業(yè)實施混合所有制改革

1.支持市屬國有企業(yè)根據(jù)自身產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略通過股權(quán)合作、項目合作等多種方式參與民營企業(yè)、外資企業(yè)等非國有企業(yè)發(fā)展，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)鏈布局，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟。

2.通過投資并購、出資新設(shè)等方式實施混合所有制改革的，應(yīng)當(dāng)符合企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，堅持做強主業(yè)，嚴格控制非主業(yè)投資，鼓勵發(fā)展和首都功能定位相符合的產(chǎn)業(yè)，大力培育和發(fā)展“高精尖”產(chǎn)業(yè)，嚴格遵守投資決策程序，充分發(fā)揮市場化功能。

3.鼓勵市屬國有企業(yè)通過北京產(chǎn)權(quán)交易所等發(fā)布投資需求和合作需求，北京產(chǎn)權(quán)交易所等應(yīng)當(dāng)為市屬國有企業(yè)提供相關(guān)服務(wù)。

（三）鼓勵市管企業(yè)采取多種方式深化混合所有制改革，做強做優(yōu)做大國有控股上市公司

鼓勵市管企業(yè)依法依規(guī)開展資本運作，以上市公司為主要載體深化混合所有制改革。通過首發(fā)上市或通過上市公司資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、資產(chǎn)注入、吸收合并等方式做強做優(yōu)做大國有控股上市公司。對于通過上市公司深化混合所有制改革的，市管企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照36號令要求通過上市公司國有股權(quán)管理信息系統(tǒng)及時、完整、準確報送所持上市公司股份變動情況，實現(xiàn)動態(tài)監(jiān)管。

八、辦理交割登記

（一）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資擴股

1.交易各方應(yīng)就協(xié)議條款進行溝通磋商，達成一致意見后共同簽署交易合同，并嚴格遵守國有資產(chǎn)交易價款支付相關(guān)規(guī)定。

2.做好產(chǎn)權(quán)交割、制訂（修訂）公司章程等工作，及時辦理變更登記并向市管企業(yè)報告運營情況。

（二）投資并購與出資新設(shè)

通過投資并購、出資新設(shè)等方式實施混合所有制改革的，應(yīng)當(dāng)嚴格遵循合同和章程規(guī)定的出資要求，有效防范合作方未按約定履行出資義務(wù)、抽逃出資等風(fēng)險，切實維護國有權(quán)益。

（三）做好產(chǎn)權(quán)登記工作

市屬國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定及時辦理產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。市管企業(yè)應(yīng)于每季度結(jié)束后5個工作日內(nèi)，將季度混合所有制改革情況統(tǒng)計匯總后報市國資委，并于每年度結(jié)束后20個工作日內(nèi)，將年度混合所有制改革情況統(tǒng)計匯總，連同分析報告一并報市國資委。

九、穩(wěn)步推進市管企業(yè)混合所有制改革

（一）市管企業(yè)層面實施混合所有制改革的，應(yīng)當(dāng)“一企一策”制定發(fā)展規(guī)劃和整體混合所有制改革方案，統(tǒng)籌謀劃好混合所有制改革與深化國資國企配套改革試點的銜接關(guān)系，結(jié)合市管企業(yè)行業(yè)特點及業(yè)態(tài)發(fā)展趨勢選擇主業(yè)匹配、管理規(guī)范、實力較強的投資者，完善法人治理結(jié)構(gòu)，以整體上市為主要形式合理設(shè)計改革路徑。

（二）對于主業(yè)資產(chǎn)已基本具備條件實現(xiàn)證券化，擬通過整體上市深化混合所有制改革的市管企業(yè)，應(yīng)當(dāng)充分考慮非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵、稅收策劃等問題，滿足證券監(jiān)管機構(gòu)對于上市的要求，制定整體上市方案。

（三）充分發(fā)揮國有資本投資、運營公司資本運作平臺作用，積極參與市管企業(yè)層面混合所有制改革或整體上市，做好相關(guān)方案的研究制定，統(tǒng)籌好平臺公司與市管企業(yè)的關(guān)系，通過股權(quán)運作、基金投資等多種形式推動市管企業(yè)層面混合所有制改革或整體上市進程。

（四）市管企業(yè)層面混合所有制改革，由市管企業(yè)研究提出初步草案，市國資委審核形成正式方案，報市政府批準。

十、股權(quán)及分紅權(quán)激勵

（一）支持市屬國有企業(yè)在混合所有制改革過程中，用足用好員工持股、限制性股票、股權(quán)分紅權(quán)、股票期權(quán)等各種激勵措施，進一步激發(fā)企業(yè)經(jīng)營管理者和核心骨干的創(chuàng)新創(chuàng)造活力。

（二）優(yōu)先支持高新技術(shù)企業(yè)、科技服務(wù)型企業(yè)的經(jīng)營管理人員、科研人員和業(yè)務(wù)骨干入股。推動股權(quán)出售、股權(quán)獎勵、股權(quán)期權(quán)、崗位分紅和項目收益分紅等人才激勵措施實施，適時拓寬員工持股實施范圍及比例。積極探索混合所有制改革企業(yè)高級管理人員和業(yè)務(wù)骨干分紅權(quán)激勵。

十一、加強混合所有制企業(yè)管控

（一）完善法人治理結(jié)構(gòu)

1.市屬國有企業(yè)應(yīng)根據(jù)混合所有制企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)合理設(shè)置股東會、董事會、監(jiān)事會，充分發(fā)揮股東會和董事會決策、監(jiān)事會監(jiān)督、經(jīng)理層經(jīng)營管理作用，實現(xiàn)規(guī)范的公司治理。

2.國有股東應(yīng)主導(dǎo)市屬國有控股、國有實際控股混合所有制企業(yè)合資合作合同、章程等基礎(chǔ)文件的制定，合理設(shè)置條文條款，構(gòu)建規(guī)范、順暢的股東合作機制和爭議解決機制，切實維護自身合法權(quán)益，有效防范風(fēng)險。

3.企業(yè)的章程應(yīng)依法明確各股東的權(quán)利和義務(wù)，確保國有股東法定權(quán)益。國有股東原則上應(yīng)當(dāng)向國有控股、國有實際控股企業(yè)委派黨組織書記、董事長和財務(wù)總監(jiān)，健全日常董事會制度，加強企業(yè)管控。經(jīng)市管企業(yè)同意后，確不具備委派財務(wù)總監(jiān)條件的國有控股企業(yè)要加強財務(wù)監(jiān)管，防范國有資產(chǎn)流失。

（二）加強國有股東代表管理

1.國有股東要建立有效的派出國有股東代表履職報告制度和考核評價制度。

2.國有股東代表應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)，參與企業(yè)的股東會等會議，跟蹤任職企業(yè)經(jīng)營、財務(wù)指標的變動，及時做出分析判斷，妥善處理存在的經(jīng)營、財務(wù)風(fēng)險，涉及重大事項應(yīng)及時報告國有股東。

（三）切實維護國有企業(yè)品牌及老字號價值

1.按照《關(guān)于推動北京老字號傳承發(fā)展的意見》（京政辦發(fā)〔2018〕44號），鼓勵國有老字號企業(yè)引入各類社會資本，允許經(jīng)營者參與混合所有制改革，實現(xiàn)股權(quán)多元化。加大國有老字號企業(yè)資源整合力度，培育行業(yè)龍頭企業(yè)。加大對國有企業(yè)品牌保護力度，規(guī)范對國有企業(yè)品牌和老字號的管理。

2.混合所有制改革后轉(zhuǎn)為國有參股的企業(yè)，公司名稱原則上不得出現(xiàn)市管企業(yè)名號、不得使用市屬國有企業(yè)商標和字號，確有業(yè)務(wù)合作需要，經(jīng)市管企業(yè)董事會批準同意，按照相關(guān)規(guī)定以公允價格采用許可等方式授權(quán)許可使用，并報市國資委備案。

（四）規(guī)范參股企業(yè)管理

1.混合所有制改革后為國有參股企業(yè)的，應(yīng)在混合所有制改革方案制定中約定公司治理結(jié)構(gòu)，在公司章程中制定保護小股東利益的條款，包括知情權(quán)、表決權(quán)等方面內(nèi)容。必要時可以設(shè)置有條件的退出條款，并向國有參股企業(yè)派出股東代表，依法行使股東權(quán)利。

2.國有參股企業(yè)國有股東代表在行使相關(guān)股東權(quán)利前，應(yīng)當(dāng)將股東會、董事會等審議事項上報國有股東，確保所行使表決權(quán)符合國有股東真實意圖。

3.加大對產(chǎn)權(quán)鏈條長、管控力度弱、非主業(yè)投資、連續(xù)虧損等國有參股企業(yè)，特別是四級以上非主業(yè)參股虧損企業(yè)、四級及以下參股虧損企業(yè)的清理力度，構(gòu)建業(yè)務(wù)有進有退、企業(yè)優(yōu)勝劣汰、管控精干高效的發(fā)展格局。

十二、保障措施

（一）堅持黨的建設(shè)與混合所有制改革同步謀劃

嚴格落實《關(guān)于在深化國有企業(yè)改革中堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)加強黨的建設(shè)的若干意見》（中辦發(fā)〔2015〕44號），把建立黨的組織、開展黨的工作，作為國有企業(yè)推進混合所有制改革的必要前提，堅持黨的建設(shè)同步謀劃、黨的組織及工作機構(gòu)同步設(shè)置、黨組織負責(zé)人及黨務(wù)工作人員同步配備、黨的工作同步開展，實現(xiàn)體制對接、機制對接、制度對接和工作對接。根據(jù)不同類型混合所有制企業(yè)特點，明確黨組織的設(shè)置方式、職責(zé)定位和管理模式。

（二）做好社會穩(wěn)定風(fēng)險分析與評估

按照《北京市國有企（事）業(yè)單位重大決策社會穩(wěn)定風(fēng)險評估實施細則（試行）》（京國資黨發(fā)〔2015〕3號）等規(guī)定，市屬國有企業(yè)應(yīng)積極做好混合所有制改革中社會穩(wěn)定風(fēng)險評估工作，出具混合所有制改革社會穩(wěn)定風(fēng)險評估報告。

（三）用足用好財稅優(yōu)惠政策

市屬國有企業(yè)混合所有制改革過程中，應(yīng)科學(xué)設(shè)計改革路徑，最大程度用足用好《國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于印發(fā)<國有企業(yè)混合所有制改革相關(guān)稅收政策文件匯編>的通知》（發(fā)改辦經(jīng)體〔2018〕947號）等文件對企業(yè)混合所有制改革重組的稅收優(yōu)惠政策。

（四）建立科學(xué)合理的容錯糾錯機制

市管企業(yè)在混合所有制改革過程中，應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)合理的容錯糾錯機制，圍繞自主創(chuàng)新和國企改革兩個方面，科學(xué)界定容錯糾錯界限，鼓勵企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員勇于創(chuàng)新、銳意改革。對于按照規(guī)定履行民主決策、方案制定、審計評估、資產(chǎn)交易、辦理交割登記、審核上報等程序，未發(fā)現(xiàn)牟取非法利益的混合所有制改革項目，可視為履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，給予免責(zé)容錯；對于違反決策程序和審批流程、超授權(quán)范圍決策、造成國有資產(chǎn)損失的，應(yīng)當(dāng)嚴肅追究相關(guān)人員責(zé)任。

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