外商投資企業(yè)（外資公司）股權轉讓的需要注意的事項

外商投資企業(yè)外資股權的轉讓是有一定的限制的，包括中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的股權轉讓必須得到全體股東的同意，外資股權的轉讓必須得到企業(yè)原審批機關(商務部門)的核準，并辦理工商變更登記等。那么，今天為您詳細介紹關于外商投資企業(yè)外資股權轉讓的限制。

一、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的股權轉讓必須得到全體股東的同意。

《中華人民共和國公司法》對內資有限責任公司股權的對外轉讓，要求必須征得半數股東的同意。而與此不同的是，《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》(以下簡稱合資法)、《中華人民共和國中外合作經營企業(yè)法》(以下簡稱合作法)則明確規(guī)定，股東一方轉讓出資，必須經過全體股東的同意。這一規(guī)定不僅針對外商投資企業(yè)中中方投資者的股權轉讓，當然也針對外國投資者對其股權的轉讓。

二、外資股權的轉讓必須得到企業(yè)原審批機關(商務部門)的核準，并辦理工商變更登記。

首先，與法律對新設外商投資企業(yè)以及外資收購國內企業(yè)股權必須經過核準一樣，對外商投資企業(yè)的外資股權的轉讓也要經過原政府主管部門的核準。其次，股權轉讓得到核準之后必須進行工商變更登記。

三、對向第三人的轉讓及其轉讓條件的限制。

《中華人民共和國公司法》第35條以及《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》第20條規(guī)定，合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方有優(yōu)先購買權。合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優(yōu)惠。

四、外國投資者的出資未到位的股權質押及其質押股權轉讓受到的限制。

外商投資者的出資應當按照法律規(guī)定和相關合同的規(guī)定出資，否則，其股權則會受到相應的限制。按照《外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規(guī)定》，在外商出資到位之前，外商投資者不得將其未交付出資部分的股權進行質押;質押后未經出質投資者和企業(yè)其他投資者的同意，質權人不得轉讓出質股權;未經質權人的同意，出質投資者也不得將已經出質的股權進行轉讓。

五、外資股權部分轉讓后，不得導致外資股比例低于25%。

國家對新設外商投資企業(yè)要求外資的比例一般不得低于25%，這意味著法律法規(guī)并不禁止設立外資股權比例低于25%的外商投資企業(yè)。

六、外資股權不得部分轉讓給境內個人(若全部轉讓，因轉讓后不再是外資企業(yè)，所以不受此限)。

七、外商投資股份有限公司發(fā)起人股權轉讓受到的限制。

根據《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》的規(guī)定，外國投資者是外商投資股份有限公司的發(fā)起人情況下，其外資股權在公司成立三年內不得轉讓，并且其后的轉讓也要經過原政府審批部門的核準。這也是公司法對設立內資股份有限公司的發(fā)起人所作的要求。