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《成都市人民政府辦公廳轉發(fā)市財政局市國資辦關于加強企業(yè)國有產權（股權）轉讓管理實施意見的通知》
成辦發(fā)〔2005〕10號
各區(qū)（市）縣政府，市政府有關部門：
市財政局、市國資辦《關于加強企業(yè)國有產權（股權）轉讓管理實施意見》已經市政府同意，現(xiàn)轉發(fā)你們，請認真貫徹執(zhí)行。
二○○五年一月十八日
關于加強企業(yè)國有產權（股權）轉讓管理實施意見
市財政局 市國資辦
為規(guī)范我市企業(yè)國有產權（股權）轉讓行為，加強企業(yè)國有產權交易的監(jiān)督管理，促進企業(yè)國有資產的合理流動、國有經濟布局和結構的戰(zhàn)略性調整，防止企業(yè)國有資產流失，根據《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》（國務院令第378號）、《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》（國務院國資委、財政部令第3號）和國家有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，結合我市實際，制定本實施意見。
一、企業(yè)國有產權（股權）轉讓的管理
（一）國有資產監(jiān)督管理機構、持有國有資本的企業(yè)（以下統(tǒng)稱轉讓方）將所持有的企業(yè)國有產權（股權）有償轉讓給境內外法人、自然人或者其他組織（以下統(tǒng)稱受讓方）的活動適用本實施意見。
金融類企業(yè)國有產權（股權）轉讓和上市公司的國有股權轉讓，按照國家有關規(guī)定執(zhí)行。
國有企業(yè)改制涉及國有產權（股權）轉讓和職工安置等按市委、市政府《關于加快國有企業(yè)改革的決定》（成委發(fā)〔2003〕5號）文件執(zhí)行。
國有企業(yè)主輔分離、輔業(yè)改制中資產處置及職工安置等按《關于推進市屬國有及國有控股企業(yè)主輔分離的實施意見》（成經〔2003〕37號）文件執(zhí)行。
企業(yè)國有產權（股權），是指國家對企業(yè)以各種形式投入形成的權益、國有及國有控股企業(yè)各種投資所形成的應享有的權益，以及依法認定為國家所有的其他權益。
（二）企業(yè)國有產權（股權）轉讓應當堅持公開、公平、公正的原則，在依法設立并經省國資委批準的產權交易機構中公開進行，其轉讓方式可以采取拍賣、招投標、協(xié)議轉讓以及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式。
（三）轉讓的企業(yè)國有產權（股權）權屬應當清晰。權屬關系不明確或者存在權屬糾紛的企業(yè)國有產權（股權）不得轉讓。被設置為擔保物權的企業(yè)國有產權（股權）轉讓，應當符合《中華人民共和國擔保法》的有關規(guī)定。
（四）國有資產監(jiān)督管理機構負責企業(yè)國有產權（股權）轉讓的監(jiān)督管理工作，決定或者批準所出資企業(yè)國有產權轉讓事項，研究、審核重大企業(yè)國有產權（股權）轉讓事項并報市政府批準。
二、企業(yè)國有產權（股權）轉讓的程序
（一）企業(yè)國有產權（股權）轉讓應當做好可行性研究，按照內部決策程序進行審議，并形成書面決議。
國有獨資企業(yè)的產權轉讓，應當由總經理辦公會議審議。國有獨資公司、國有控股公司的產權（股權）轉讓，應當由董事會審議；沒有設立董事會的，由總經理辦公會議審議。轉讓涉及職工安置的，職工安置方案應當經職工代表大會討論通過。
（二）按照本實施意見規(guī)定的批準程序，企業(yè)國有產權（股權）轉讓事項經批準或者決定后，轉讓方應當組織轉讓標的企業(yè)按照有關規(guī)定開展清產核資工作，并委托會計師事務所實施全面審計。資產損失的認定與核銷，按照有關規(guī)定的程序辦理。
社會中介機構應當依法獨立、公正地執(zhí)行業(yè)務。企業(yè)和個人不得干預社會中介機構的正常執(zhí)業(yè)行為。
（三）在清產核資和審計的基礎上，轉讓方應當委托具有相關資質的資產評估機構依照國家有關規(guī)定進行資產評估。評估報告經核準或者備案后，作為確定企業(yè)國有產權（股權）轉讓價格的參考依據。
在產權交易過程中，當交易價格低于評估結果的90%時，應當暫停交易，在獲得相關產權（股權）轉讓批準機構同意后方可繼續(xù)進行。
（四）轉讓方應當將產權（股權）轉讓公告委托產權交易機構刊登在省級以上公開發(fā)行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上，公開披露有關企業(yè)國有產權（股權）轉讓信息，廣泛征集受讓方。產權（股權）轉讓公告期為20個工作日。
轉讓方披露的企業(yè)國有產權（股權）轉讓信息應當包括下列內容：
１.轉讓標的的基本情況；
２.轉讓標的企業(yè)的產權（股權）構成情況；
３.產權（股權）轉讓行為的內部決策及批準情況；
４.轉讓標的企業(yè)近期經審計的主要財務指標數(shù)據；
５.轉讓標的企業(yè)資產評估核準或者備案情況；
６.受讓方應當具備的基本條件；
７.其他需披露的事項。
（五）在征集受讓方時，轉讓方可以對受讓方的資質、商業(yè)信譽、經營情況、財務狀況、管理能力、資產規(guī)模等提出必要的受讓條件。
受讓方一般應當具備下列條件：
１.具有良好的財務狀況和支付能力；
２.具有良好的商業(yè)信用；
３.受讓方為自然人的，應當具有完全民事行為能力；
４.國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。
（六）受讓方為外國及中國香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)的法人、自然人或者其他組織的，受讓企業(yè)國有產權應當符合國務院公布的《指導外商投資方向規(guī)定》及其他有關規(guī)定。
（七）經公開征集產生兩個以上受讓方時，轉讓方應當與產權交易機構協(xié)商，根據轉讓標的的具體情況采取拍賣或者招投標方式組織實施產權交易。
采取拍賣方式轉讓企業(yè)國有產權（股權）的，應當按照《中華人民共和國拍賣法》及有關規(guī)定組織實施。
采取招投標方式轉讓企業(yè)國有產權（股權）的，應當按照國家有關規(guī)定組織實施。
企業(yè)國有產權（股權）轉讓成交后，轉讓方與受讓方應當簽訂產權（股權）轉讓合同，并應當取得產權交易機構出具的產權交易憑證。
（八）經公開征集只產生一個受讓方或者按照有關規(guī)定經國有資產監(jiān)督管理機構或政府批準的，可以采取協(xié)議轉讓的方式。
采取協(xié)議轉讓方式的，轉讓方應當與受讓方進行充分協(xié)商，依法妥善處理轉讓中所涉及的相關事項后，草簽產權（股權）轉讓合同，并按照本實施意見規(guī)定的程序進行審議。
（九）企業(yè)國有產權（股權）轉讓合同應當包括下列主要內容：
１.轉讓與受讓雙方的名稱與住所；
２.轉讓標的企業(yè)國有產權（股權）的基本情況；
３.轉讓標的企業(yè)涉及的債權、債務處理方案；
４.轉讓方式、轉讓價格、價款支付時間和方式及付款條件；
５.產權交割事項；
６.轉讓涉及的有關稅費負擔；
７.合同爭議的解決方式；
８.合同各方的違約責任；
９.合同變更和解除的條件；
１０.轉讓和受讓雙方認為必要的其他條款。
轉讓企業(yè)國有產權（股權）導致轉讓方不再擁有控股地位的，在簽訂產權轉讓合同時，轉讓方應當與受讓方協(xié)商提出企業(yè)重組方案，包括對轉讓標的企業(yè)職工的安置方案。
（十）企業(yè)國有產權（股權）轉讓的全部價款，受讓方應當按照產權（股權）轉讓合同的約定支付。
轉讓價款原則上應當一次付清。如金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內支付；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過1年。
（十一）轉讓企業(yè)國有產權（股權）取得的凈收益，按照國家有關規(guī)定處理。
（十二）企業(yè)國有產權（股權）轉讓成交后，轉讓和受讓雙方應當憑產權交易機構出具的產權交易憑證，按照國家有關規(guī)定及時辦理相關產權登記手續(xù)。
三、企業(yè)國有產權（股權）轉讓的批準程序
（一）國有資產監(jiān)督管理機構決定所出資企業(yè)的國有產權（股權）轉讓。其中，轉讓企業(yè)國有產權（股權）致使國家不再擁有控股地位的，應當報市政府批準。
所出資企業(yè)轉讓部分資產，由國有資產監(jiān)督管理機構批準。
（二）所出資企業(yè)決定其子企業(yè)的國有產權（股權）轉讓。其中，重要子企業(yè)的重大國有產權（股權）轉讓事項，應當報市國有資產監(jiān)督管理機構會簽財政部門后批準。其中，涉及政府社會公共管理審批事項的，需預先報市政府有關部門審批。
（三）決定或者批準企業(yè)國有產權（股權）轉讓行為，應當審查下列書面文件：
１.轉讓企業(yè)國有產權（股權）的有關決議文件；
２.企業(yè)國有產權（股權）轉讓方案；
３.轉讓方和轉讓標的企業(yè)國有資產產權登記證；
４.律師事務所出具的法律意見書；
５.受讓方應當具備的基本條件；
６.批準機構要求的其他文件。
（四）企業(yè)國有產權（股權）轉讓方案一般應當載明下列內容：
１.轉讓標的企業(yè)國有產權（股權）的基本情況；
２.企業(yè)國有產權（股權）轉讓行為的有關論證情況；
３.轉讓標的企業(yè)涉及的債權、債務包括拖欠職工債務的處理方案；
４.企業(yè)國有產權（股權）轉讓收益處置方案；
５.轉讓標的企業(yè)涉及職工安置的，應當提供企業(yè)職工代表大會通過的職工安置方案。
轉讓企業(yè)國有產權（股權）導致轉讓方不再擁有控股地位的，應當附送經債權金融機構書面同意的相關債權債務協(xié)議。
（五）企業(yè)國有產權（股權）轉讓給國有獨資企業(yè)或國有獨資公司的，經國有資產監(jiān)督管理機構批準，可以采取協(xié)議轉讓方式轉讓國有產權（股權）。
（六）企業(yè)國有產權（股權）轉讓事項經批準或者決定后，如轉讓和受讓雙方調整產權（股權）轉讓比例或者企業(yè)國有產權（股權）轉讓方案有重大變化的，應當按照規(guī)定程序重新報批。
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