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《廈門市人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)市金融監(jiān)管局關(guān)于非上市股份有限公司股權(quán)登記托管管理辦法的通知》
廈府辦〔2019〕42號
各區(qū)人民政府，市直各委、辦、局，各開發(fā)區(qū)管委會，人行廈門市中心支行、廈門銀保監(jiān)局、廈門證監(jiān)局、市總商會：
市金融監(jiān)管局制定的《廈門市非上市股份有限公司股權(quán)登記托管管理辦法》已經(jīng)市政府研究同意，現(xiàn)轉(zhuǎn)發(fā)你們，請認(rèn)真組織實(shí)施。
廈門市人民政府辦公廳
2019年3月27日
廈門市非上市股份有限公司
股權(quán)登記托管管理辦法
市金融監(jiān)管局
第一章總則
第一條為規(guī)范廈門市非上市股份有限公司股權(quán)管理，明晰股權(quán)關(guān)系，維護(hù)公司和股東合法權(quán)益，促進(jìn)股權(quán)合理有序流轉(zhuǎn)，推動多層次資本市場建設(shè)，依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，并結(jié)合廈門建立兩岸區(qū)域性金融服務(wù)中心實(shí)際，制定本辦法。
第二條本辦法所稱股權(quán)登記托管是指股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)根據(jù)本辦法的規(guī)定，管理在本市設(shè)立的非上市股份有限公司股東名冊，辦理股權(quán)登記，提供股權(quán)托管服務(wù)的活動。
第三條本辦法所稱股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)是指經(jīng)廈門市人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的，在廈門市范圍內(nèi)開展非上市股份有限公司股權(quán)登記托管服務(wù)的專門機(jī)構(gòu)。
第四條在廈門市設(shè)立登記的非上市股份有限公司的國有股、法人股、自然人股等各類股權(quán)，應(yīng)按照本辦法規(guī)定在股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)集中登記托管。
非上市股份有限公司及其股東在辦理股權(quán)登記托管時，應(yīng)提供包括營業(yè)執(zhí)照、身份證明、公司章程等材料，并對所提供材料的合法性、真實(shí)性、完整性、有效性負(fù)責(zé)。
第五條股權(quán)登記托管應(yīng)當(dāng)遵循集中統(tǒng)一、高效服務(wù)、整體托管、規(guī)范有序的原則，收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)及用途符合國家和省市有關(guān)規(guī)定。
第六條股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)應(yīng)依照本辦法的規(guī)定，及時為非上市股份有限公司及其股東辦理股權(quán)登記托管業(yè)務(wù)。股權(quán)登記托管業(yè)務(wù)包括股權(quán)登記業(yè)務(wù)、股權(quán)托管業(yè)務(wù)和其他服務(wù)業(yè)務(wù)：
（一）股權(quán)登記業(yè)務(wù)：包括股權(quán)初始登記、股權(quán)變更登記、注銷登記、股權(quán)變更限制、解除股權(quán)變更限制等。
（二）股權(quán)托管業(yè)務(wù)：包括提供股權(quán)登記托管情況查詢、保管股東名冊、代理公司信息披露、代理權(quán)益分派等。
（三）其他服務(wù)業(yè)務(wù)：代理公司增發(fā)、配股與減資回購，向公司提供改制重組策劃、投融資咨詢等服務(wù)。
第七條市場監(jiān)督管理部門在辦理涉及非上市股份有限公司發(fā)起人、股東及注冊資本的變更登記或備案等手續(xù)時，有權(quán)要求其提交股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)的證明材料。
第八條股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)應(yīng)提供完善的場所和其他軟硬件設(shè)施，確保股權(quán)登記托管工作順利開展。
第二章股權(quán)登記業(yè)務(wù)
第九條非上市股份有限公司在完成公司設(shè)立登記之日起30日內(nèi)向股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)辦理股權(quán)初始登記，股權(quán)初始登記由公司統(tǒng)一向股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)辦理。
第十條股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)收到非上市股份有限公司股權(quán)登記托管材料后，對符合要求的應(yīng)予辦理股權(quán)初始登記，并簽訂股權(quán)登記托管協(xié)議。
第十一條非上市股份有限公司在辦理股權(quán)初始登記時，股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)股權(quán)登記托管協(xié)議和公司提供的材料為其股東開立股東賬戶，并出具股東賬戶卡。股東賬戶的基本內(nèi)容包括股東名稱、股權(quán)名稱及數(shù)額等。
非上市股份有限公司新增股東、受讓公司股權(quán)的法人、自然人、其他組織，可按有關(guān)規(guī)定直接向股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)開立股東賬戶。
第十二條非上市股份有限公司的股東合法持有的股權(quán)因轉(zhuǎn)讓、贈與、繼承、司法機(jī)關(guān)強(qiáng)制執(zhí)行等發(fā)生變更的，應(yīng)在變更事項(xiàng)發(fā)生后10個工作日內(nèi)向股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)辦理股權(quán)變更登記。其中涉及需有關(guān)單位批準(zhǔn)的，應(yīng)附上有關(guān)批準(zhǔn)文件。法律法規(guī)對非上市股份有限公司股東有特別資質(zhì)要求的，股權(quán)受讓方應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)法律法規(guī)對股東資質(zhì)的要求，并由符合法律法規(guī)規(guī)定的有關(guān)機(jī)構(gòu)予以審核。
第十三條股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)應(yīng)及時出具《擬出質(zhì)股權(quán)登記托管基本信息》供非上市股份有限公司的股東向市場監(jiān)督管理部門辦理股權(quán)出質(zhì)登記手續(xù)?！稊M出質(zhì)股權(quán)登記托管基本信息》包括以下事項(xiàng)：
（一） 股東的姓名或名稱；
（二） 股權(quán)所在公司的名稱；
（三） 股東持有股權(quán)的數(shù)額、持股比例；
（四） 股東持有股權(quán)的出質(zhì)情況；
（五） 股權(quán)在股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)登記的其他情況。
第十四條出質(zhì)人在向市場監(jiān)督管理部門辦理股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記完成后10個工作日內(nèi)，持市場監(jiān)督管理部門出具的出質(zhì)設(shè)立登記通知書，向股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)辦理股權(quán)變更限制手續(xù)。
第十五條股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記完成后，如出質(zhì)股權(quán)數(shù)額發(fā)生變更的，出質(zhì)人應(yīng)在市場監(jiān)督管理部門辦理股權(quán)出質(zhì)變更登記完成后10個工作日內(nèi)，持市場監(jiān)督管理部門出具的出質(zhì)變更登記通知書，向股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)辦理同步變更手續(xù)。
第十六條出質(zhì)人在市場監(jiān)督管理部門辦理股權(quán)出質(zhì)注銷或撤銷登記完成后10個工作日內(nèi)，持市場監(jiān)督管理部門出具的出質(zhì)注銷或撤銷登記通知書，向股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)辦理解除股權(quán)變更限制手續(xù)。
第十七條非上市股份有限公司或其股東在知悉或應(yīng)當(dāng)知悉股權(quán)被司法凍結(jié)或權(quán)利受到其他限制時，應(yīng)于知悉或應(yīng)當(dāng)知悉之日起10個工作日內(nèi)，向股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)辦理股權(quán)變更限制手續(xù)。
第十八條非上市股份有限公司及其股東的名稱等登記托管事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)在變更完成后10個工作日內(nèi)向股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)辦理變更手續(xù)。
第十九條非上市股份有限公司及其股東應(yīng)妥善保管股東賬戶卡、身份信息及相關(guān)股東認(rèn)證資料，如發(fā)生股東賬戶卡遺失的，公司或其股東應(yīng)持有效證件及時向股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)補(bǔ)辦新股東賬戶卡。
第三章股權(quán)托管業(yè)務(wù)
第二十條非上市股份有限公司根據(jù)本辦法規(guī)定，將股東名冊交由股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)統(tǒng)一托管，股東名冊內(nèi)容包括股東名稱、股東地址、股東證件類型和號碼、持股數(shù)量等。
股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)應(yīng)至少每半年向公司通報(bào)一次股東名冊及其變動情況，公司可隨時查詢股東名冊記載的內(nèi)容。
第二十一條股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)提供下列非上市股份有限公司股權(quán)登記托管信息查詢服務(wù)：
(一)公司查詢股東及其登記情況；
(二)股東查詢其股權(quán)的登記情況、分紅情況及本公司的相關(guān)登記情況；
（三）經(jīng)股東同意或授權(quán)，債權(quán)人或利益相關(guān)方可對其股權(quán)登記情況進(jìn)行查證；
(四)法律法規(guī)規(guī)定的司法機(jī)關(guān)及其他部門依法進(jìn)行的查詢。
第二十二條股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)接受公司委托，通過信息發(fā)布平臺向其股東披露以下信息，包括：公司章程、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告等。
第二十三條非上市股份有限公司委托股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)進(jìn)行權(quán)益分派的，應(yīng)與股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)簽訂委托協(xié)議。其中，股票股利應(yīng)當(dāng)委托股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)進(jìn)行分派，現(xiàn)金股利可以自行分派也可委托股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)分派。
第二十四條發(fā)生下列情形之一的，非上市股份有限公司應(yīng)向股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)辦理注銷股權(quán)登記托管：
(一) 公司正式提出上市申請或全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請的；
(二) 公司與持有公司股份的其他公司合并的；
(三) 公司依法完成解散程序的；
(四) 依法需要注銷登記托管的其他情形。
第四章監(jiān)督管理
第二十五條非上市股份有限公司或其股東違反本辦法規(guī)定的，股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)有權(quán)暫停為其辦理股權(quán)登記托管業(yè)務(wù)。
第二十六條股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)及其工作人員對登記托管業(yè)務(wù)有關(guān)的數(shù)據(jù)和資料負(fù)有保密義務(wù)，如違反本辦法規(guī)定造成非上市股份有限公司或其股東損失的，依法承擔(dān)法律責(zé)任。
第二十七條市金融監(jiān)管局牽頭負(fù)責(zé)對股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)及其股權(quán)登記托管活動的監(jiān)管。市國資委配合開展對國有非上市股份有限公司股權(quán)登記托管活動的監(jiān)管。市市場監(jiān)管局根據(jù)職責(zé)做好非上市股份有限公司的登記和備案工作。
第五章附則
第二十八條非上市股份有限公司股權(quán)登記托管業(yè)務(wù)規(guī)則和有關(guān)文書格式由股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)依據(jù)本辦法另行制定。
第二十九條非上市股份有限公司以外的其他企業(yè)參照本辦法的規(guī)定辦理股權(quán)登記托管。
第三十條本辦法由市金融監(jiān)管局負(fù)責(zé)解釋。
第三十一條本辦法自2019年1月1日起施行，有效期5年。
廈門市人民政府辦公廳2019年4月1日印發(fā)
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