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市政辦發(fā)〔2018〕74號《西安市人民政府辦公廳關(guān)于進一步完善市屬國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的實施意見》

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《西安市人民政府辦公廳關(guān)于進一步完善市屬國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的實施意見》





市政辦發(fā)〔2018〕74號






各區(qū)、縣人民政府,市人民政府各工作部門、各直屬機構(gòu):


為深入貫徹落實《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》(國辦發(fā)〔2017〕36號)和《陜西省人民政府辦公廳關(guān)于進一步完善省屬國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的實施意見》(陜政辦發(fā)〔2018〕4號)精神,進一步完善市屬國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu),經(jīng)市政府同意,制定本實施意見。


一、總體要求


市屬國有企業(yè)應(yīng)依法建立和完善法人治理結(jié)構(gòu),科學設(shè)置企業(yè)內(nèi)部決策機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)。到2020年,市屬國有企業(yè)公司制改革全面完成,國有企業(yè)黨組織在法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位更加牢固,黨組織的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用充分發(fā)揮;企業(yè)各項制度體系基本健全,公司章程的基礎(chǔ)性作用有效發(fā)揮;分類推進董事會職權(quán)試點,國有獨資、全資公司逐步建立外部董事占多數(shù)的董事會,國有控股企業(yè)實行外部董事派出制度,董事會結(jié)構(gòu)優(yōu)化、制度健全、運轉(zhuǎn)規(guī)范;市屬國有企業(yè)建立健全監(jiān)事會制度,實現(xiàn)全覆蓋、全監(jiān)管;建立規(guī)范的經(jīng)理層授權(quán)管理制度,經(jīng)營自主權(quán)得到有效落實;黨風廉政建設(shè)主體責任和監(jiān)督責任全面落實,健全權(quán)力運行制約監(jiān)督機制和懲治預(yù)防腐敗體系,企業(yè)民主監(jiān)督和管理明顯改善;明確和規(guī)范各治理主體權(quán)責,形成各司其職、各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)。


二、基本原則


(一)堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)。


明確國有企業(yè)黨組織在法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位,發(fā)揮國有企業(yè)黨組織的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用,確保黨組織把方向、管大局、保落實。堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合。


(二)堅持依法治企。


依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律法規(guī),以公司章程為行為準則,規(guī)范權(quán)責定位和行權(quán)方式。


(三)堅持權(quán)責對等。


堅持權(quán)利義務(wù)責任相統(tǒng)一,規(guī)范權(quán)力運行、強化權(quán)利責任對等,完善履職評價和責任追究機制,建立決策、執(zhí)行和監(jiān)督環(huán)節(jié)的終身責任追究制度。


(四)堅持深化改革。


尊重企業(yè)市場主體地位,遵循市場經(jīng)濟規(guī)律,以規(guī)范決策機制和完善制衡機制為重點,堅持激勵機制與約束機制相結(jié)合,體現(xiàn)效率原則和公平原則,充分調(diào)動企業(yè)家積極性,提升企業(yè)的市場化、現(xiàn)代化經(jīng)營水平。


三、主要任務(wù)


健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系,充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎(chǔ)性作用,依照法律法規(guī)和公司章程,嚴格規(guī)范履行出資人職責的機構(gòu)(以下簡稱出資人機構(gòu))、股東會(包括股東大會,下同)、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會、黨組織和職工代表大會(職工大會)的權(quán)責,強化權(quán)利責任對等,保障有效履職,完善符合市場經(jīng)濟規(guī)律和我國國情的國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu),進一步提升國有企業(yè)運行效率。主要做好以下五個方面的工作:


(一)堅持黨的領(lǐng)導(dǎo),加強黨的建設(shè)。


1.堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)、加強黨的建設(shè)是國有企業(yè)的獨特優(yōu)勢,是根是魂。要明確黨組織在國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位,將黨建工作總體要求納入公司章程,明確黨組織在企業(yè)決策、執(zhí)行、監(jiān)督各環(huán)節(jié)的權(quán)責和工作方式,保證黨和國家方針政策在國有企業(yè)全面貫徹執(zhí)行。


市屬國有企業(yè)黨委班子一般設(shè)委員5至9人,其中設(shè)書記1人、副書記1人,對于規(guī)模較大的企業(yè),可設(shè)專職副書記1人。堅持和完善“雙向進入、交叉任職”的領(lǐng)導(dǎo)體制,符合條件的國有企業(yè)黨委領(lǐng)導(dǎo)班子成員可以通過法定程序進入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層,董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定進入黨委。市屬國有企業(yè)黨委書記、董事長原則上由一人擔任。企業(yè)黨委要加強與董事會、經(jīng)理層溝通,企業(yè)黨委會議題確定后,在提交會議決定前,應(yīng)根據(jù)工作職責,分別征求董事會和經(jīng)理層主要領(lǐng)導(dǎo)的意見。


2.充分發(fā)揮紀檢監(jiān)察、巡視、審計等監(jiān)督作用,國有企業(yè)董事、監(jiān)事、經(jīng)理層中的黨員每年要定期向黨委報告?zhèn)€人履職和廉潔自律情況。市紀委對市屬國有企業(yè)紀委書記(紀檢組長)實行委派制度和定期輪崗制度。紀委書記(紀檢組長)可列席董事會和董事會專門委員會的會議。根據(jù)有關(guān)規(guī)定,履行相應(yīng)職責。


3.積極探索黨管干部原則與董事會選聘經(jīng)營管理人員有機結(jié)合的途徑和方法。保證黨對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)和管理權(quán),嚴格執(zhí)行國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員“對黨忠誠、勇于創(chuàng)新、治企有方、興企有為、清正廉潔”的選任標準。


董事會選聘經(jīng)理層成員時,上級黨組織及其組織部門、國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)黨委應(yīng)當發(fā)揮確定標準、規(guī)范程序、參與考察、推薦人選等作用。積極探索董事會通過差額方式選聘經(jīng)理層成員。


(二)理順出資人職責,轉(zhuǎn)變監(jiān)管方式。


1.股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。股東會主要依據(jù)法律法規(guī)和公司章程,通過委派或更換董事、監(jiān)事(不含職工代表),審核批準董事會、監(jiān)事會年度工作報告,批準公司財務(wù)預(yù)決算、利潤分配方案等方式,對董事會、監(jiān)事會以及董事、監(jiān)事的履職情況進行評價和監(jiān)督。出資人機構(gòu)根據(jù)市政府授權(quán),對市屬國有企業(yè)依法履行出資人職責,依法享有股東權(quán)利。


2.國有獨資公司不設(shè)股東會,由出資人機構(gòu)依法行使股東會職權(quán)。對直接出資的國有獨資公司,出資人機構(gòu)重點管好國有資本布局、規(guī)范資本安全。對國有全資公司、國有控股企業(yè),出資人機構(gòu)依據(jù)股權(quán)份額,通過參加股東會議、審議需由股東決定的事項、與其他股東協(xié)商作出決議等方式履行職責,除法律法規(guī)或公司章程另有規(guī)定外,不得干預(yù)企業(yè)自主經(jīng)營活動。


3.出資人機構(gòu)依據(jù)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù),有關(guān)監(jiān)管內(nèi)容應(yīng)依法納入公司章程。按照以管資本為主的要求轉(zhuǎn)變工作職能、改進工作方式,加強公司章程管理,清理有關(guān)規(guī)章、規(guī)范性文件,研究提出出資人機構(gòu)審批事項清單,建立對董事會重大決策的合規(guī)性審查機制,制定監(jiān)事會建設(shè)、責任追究等具體措施。


(三)加強董事會建設(shè),規(guī)范董事會運作。


1.董事會是公司的決策機構(gòu),要對股東會負責,執(zhí)行股東會決定,依照法定程序和公司章程授權(quán)決定公司重大事項,接受股東會、監(jiān)事會監(jiān)督,認真履行決策把關(guān)、防范風險、深化改革等職責。


國有獨資公司要依法落實和維護董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利,增強董事會的獨立性和權(quán)威性,落實董事會年度工作報告制度;董事會應(yīng)與黨組織充分溝通,有序開展董事會選派經(jīng)理層試點,加強對經(jīng)理層的管理和監(jiān)督。


2.優(yōu)化董事會組成結(jié)構(gòu)。根據(jù)市屬國有企業(yè)規(guī)模、行業(yè)特點等實際,市屬國有企業(yè)董事會原則上按5至9人設(shè)置,首次委派外部董事不少于1人,繼續(xù)擴大開展外派董事試點。國有獨資、全資公司的董事長、總經(jīng)理原則上分設(shè),應(yīng)均為內(nèi)部執(zhí)行董事,定期向董事會報告工作。董事實行任期制,每屆任期三年。企業(yè)法人代表一般由董事長擔任,董事長對履行出資人職責的機構(gòu)負責,主持董事會工作,對企業(yè)改革發(fā)展負首要責任,要及時向董事會和國有股東報告重大經(jīng)營問題和經(jīng)營風險。國有獨資公司的董事對出資人機構(gòu)負責,接受出資人機構(gòu)指導(dǎo),其中外部董事人選由出資人機構(gòu)商有關(guān)部門提名,并按照法定程序任命。


市屬國有企業(yè)的董事由相關(guān)股東依據(jù)股權(quán)份額推薦派出,按照市屬國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理權(quán)限派出,由股東會選舉或更換,國有股東派出的董事要積極維護國有資本權(quán)益。其中外部董事人選由控股股東商其他股東推薦,股東會選舉或更換。


3.規(guī)范董事會運作。完善董事會議事規(guī)則,在研究決策企業(yè)重大問題前,應(yīng)事先經(jīng)過黨組織研究和討論。董事會要及時向黨委通報重大決策的執(zhí)行情況。嚴格實行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度,平等充分發(fā)表意見,一人一票表決,建立規(guī)范透明的重大事項信息公開和對外披露制度。建立會議記錄登記制度,詳細記錄董事在討論時對重要事項的意見和表決的情況,并形成紀要。會議記錄和形成的決議、紀要由出席會議的董事簽字確認留存。


董事會應(yīng)當設(shè)立戰(zhàn)略規(guī)劃、提名、薪酬與考核、審計等專門委員會,為董事會決策提供意見、建議。其中提名委員會主任由董事長擔任,薪酬與考核委員會、審計委員會主任由外部董事?lián)巍?/p>

董事會設(shè)立董事會秘書,負責董事會的日常工作,并列席董事會。董事會秘書由董事長提名,董事會決定聘任或解聘。


4.建立董事會和董事評價制度。完善年度和任期考核制度,逐步形成符合市屬國有企業(yè)特點的考核評價體系及激勵機制。董事會、董事長和董事(除職工董事,下同)的考核評價工作由出資人機構(gòu)會同有關(guān)部門實施。董事會評價的重點是企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和董事會運作的規(guī)范性、有效性,主要包括董事會任期目標、制度建設(shè)、日常運作、決策科學性和效果以及對經(jīng)理層的監(jiān)督管理等情況。


董事長和董事的考核包括年度考核、任期考核和重大事項的專項考核等,考核內(nèi)容以經(jīng)營業(yè)績?yōu)橹?,考核結(jié)果作為對董事長、董事獎勵和職務(wù)任免的重要依據(jù)。


5.加強董事隊伍建設(shè)。建立董事培訓(xùn)制度,組織董事認真學習有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件,采取多種方式強化崗位職責所需業(yè)務(wù)技能培訓(xùn),不斷提高履職能力和水平。公司董事在每個任期內(nèi),至少接受2次以上專項培訓(xùn)。


建立完善外部董事選聘和管理制度,制定《西安市市屬國有企業(yè)外部董事管理暫行辦法》,嚴格資格認定和考試考察程序,拓寬外部董事來源渠道。建立外部董事人才庫,實行集中統(tǒng)一管理。


強化責任追究制度,董事在任期內(nèi)因經(jīng)營決策不當或違反有關(guān)紀律、法規(guī)和公司章程規(guī)定給企業(yè)造成重大損失的,依規(guī)給予黨紀或政紀處分;情節(jié)嚴重的,依法追究相關(guān)責任,并不得繼續(xù)擔任董事長、董事職務(wù)。


(四)規(guī)范經(jīng)理層管理,維護經(jīng)營自主權(quán)。


1.經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機構(gòu),依法由董事會聘任或解聘,接受董事會管理和監(jiān)事會監(jiān)督??偨?jīng)理對董事會負責,向董事會報告工作,董事會閉會期間向董事長報告工作。市屬國有企業(yè)經(jīng)理層班子職數(shù)根據(jù)公司章程確定,設(shè)總經(jīng)理1人,副總經(jīng)理2至5人??偨?jīng)理應(yīng)嚴格按照公司法和公司章程的規(guī)定履行職責,依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實施董事會決議等職權(quán),主持企業(yè)經(jīng)營管理工作,對董事會負責,承擔企業(yè)經(jīng)營管理責任。根據(jù)企業(yè)性質(zhì)和工作需要可設(shè)總工程師、總經(jīng)濟師、總會計師(財務(wù)總監(jiān))、總法律顧問。經(jīng)理層除少數(shù)經(jīng)理人員外,原則上不進入董事會。


2.建立規(guī)范的經(jīng)理層授權(quán)管理制度,對經(jīng)理層成員實行與選任方式相匹配、與企業(yè)功能性質(zhì)相適應(yīng)、與經(jīng)營業(yè)績相掛鉤的差異化薪酬分配制度,國有獨資公司經(jīng)理層逐步實行任期制和契約化管理。


3.有序推進職業(yè)經(jīng)理人制度。根據(jù)企業(yè)功能類型等不同情況,有序推進職業(yè)經(jīng)理人制度建設(shè),逐步擴大職業(yè)經(jīng)理人隊伍,有序?qū)嵭惺袌龌匠?,探索完善中長期激勵機制。暢通企業(yè)經(jīng)理層成員與職業(yè)經(jīng)理人的身份轉(zhuǎn)換通道。開展出資人機構(gòu)委派市屬國有企業(yè)總會計師(財務(wù)總監(jiān))工作。


(五)健全監(jiān)督機制,強化監(jiān)督職能。


1.監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu),依照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程設(shè)立,對董事會、經(jīng)理層成員的職務(wù)行為進行監(jiān)督。監(jiān)事會實行任期制,每屆任期三年,任期原則上與董事會任期一致。


2.明確監(jiān)事會職責邊界和履職要求,突出監(jiān)督重點,強化激勵約束。監(jiān)事會參與但不干預(yù)董事會的經(jīng)營決策。在履行監(jiān)督職責的前提下,監(jiān)事會應(yīng)積極為企業(yè)的改革發(fā)展建言獻策,促進企業(yè)科學發(fā)展。


3.健全以職工代表大會為基本形式的企業(yè)民主管理制度,支持和保證職工代表大會(職工大會)依法行使職權(quán),加強職工民主管理與監(jiān)督,維護職工合法權(quán)益。國有獨資、全資公司的董事會、監(jiān)事會中需有職工董事和職工監(jiān)事。


4.強化責任意識,建立與治理主體履職相適應(yīng)的責任追究制度。董事、監(jiān)事、經(jīng)理層成員應(yīng)當遵守法律法規(guī)和公司章程,對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù);要將其信用記錄納入全國信用信息共享平臺,違約失信的按規(guī)定在“信用中國”網(wǎng)站公開。董事應(yīng)當出席董事會會議,對董事會決議承擔責任;董事會決議違反法律法規(guī)或公司章程、股東會決議,致使公司遭受嚴重損失的,應(yīng)依法追究有關(guān)董事責任。經(jīng)理層成員違反法律法規(guī)或公司章程,致使公司遭受損失的,應(yīng)依法追究有關(guān)經(jīng)理層成員責任。執(zhí)行董事和經(jīng)理層成員未及時向董事會或國有股東報告重大經(jīng)營問題和經(jīng)營風險的,應(yīng)依法追究相關(guān)人員責任。企業(yè)黨組織成員履職過程中有重大失誤和失職、瀆職行為的,應(yīng)依法依規(guī)嚴格追究責任。按照“三個區(qū)分開來”的要求,認真貫徹落實國資系統(tǒng)容錯糾錯辦法,激勵企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員干事創(chuàng)業(yè)。


四、組織實施


(一)精心組織,分層分類穩(wěn)步實施。


市國資委要按照要求積極推進所監(jiān)管企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)和市場化選聘經(jīng)理層試點工作,及時總結(jié)經(jīng)驗,完善相關(guān)制度,按照本意見精神,精心組織所監(jiān)管企業(yè)全面建立規(guī)范的董事會,進一步完善法人治理結(jié)構(gòu)。其它市屬國有企業(yè)要根據(jù)實際,完善自身和下屬企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)。


(二)加強調(diào)研,制定配套措施辦法。


參照國務(wù)院有關(guān)工作指導(dǎo)意見,市級相關(guān)部門要加強調(diào)查研究,制定完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)配套文件。各市屬國有企業(yè)要按照本意見要求,全面推進依法治企,修改完善公司章程,健全內(nèi)部機構(gòu),制定規(guī)章制度,明確權(quán)利、義務(wù)、責任,實現(xiàn)相互銜接、規(guī)范運作、有效制衡。


金融、文化等國有企業(yè)的改革,中央另有規(guī)定的依其規(guī)定執(zhí)行。


西安市人民政府辦公廳


2018年7月23日











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